Договор доверительного управления ООО – образец

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Договор доверительного управления ООО - образец

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие

Стороны договора на управление долей в ООО

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий)

Прекращение доверительного управления долей в уставном капитале ООО

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие 

Доверительное управление долей подчиняется общим правилам гл. 53 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) с учетом особенностей объекта управления и норм закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Существенные условия такого договора (ст. 1016 ГК РФ):

  • Описание доли (размер, наименование и местонахождение, другие известные реквизиты общества).
  • Указание на выгодоприобретателя — лицо, в чьих интересах должен действовать управляющий (если это не учредитель управления).
  • Размер и форма вознаграждения управляющего (но договор также может быть безвозмездным). При управлении наследуемой долей размер оплаты не может превышать 3% ее стоимости согласно постановлению Правительства РФ «Об утверждении предельного размера вознаграждения…» от 27.05.2002 № 350.
  • Срок (до 5 лет). В силу закона при отсутствии возражений сторон договор автоматически продляется на такой же срок (п. 2 ст. 1016 ГК РФ). 

Доверительный управляющий наделяется всеми полномочиями в отношении объекта управления, в том числе правом осуществления правомочий собственника (без перехода права собственности, этим конструкция отличается от отношений траста — доверительной собственности).

Договор требует соблюдения простой письменной формы (ст. 1017 ГК РФ). Сведения о передаче доли в управление подлежат внесению в ЕГРЮЛ с заполнением листов Л или М формы Р14001. В качестве заявителя выступает участник — учредитель управления или нотариус (п. 1.4 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Стороны договора на управление долей в ООО 

В договоре указываются следующие лица:

  1. Учредитель управления / участник / собственник доли (ст. 1014 ГК РФ), орган опеки и попечительства (ст. 38 ГК РФ), нотариус или исполнитель завещания (п. 2 ст. 1026, ст. 1134 ГК РФ).
  2. Выгодоприобретатель (если это не учредитель управления) / подопечный / собственник имущества, наследники. Учитывая, что на момент заключения договора не всегда известны все наследники, они могут не быть указаны поименно.
  3. Доверительный управляющий. Это (ст. 1015 ГК РФ):
    • индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (перечень содержится в п. 2 ст. 50 ГК РФ), за исключением унитарного предприятия (по общему правилу);
    • а также иной гражданин или некоммерческая организация, если договор заключен в соответствии с требованием закона (помимо вышеуказанных случаев, это, например, п. 2 ст. 17 закона «О государственной гражданской службе» от 27.07.2004 № 79-ФЗ). 

Важно! Учреждения, унитарные предприятия, государственные и муниципальные органы не могут быть управляющими.

Особый порядок для заключения договора органом опеки и попечительства не установлен. Иная ситуация — при открытии наследства, в состав которого входит доля в ООО.

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя 

Договор является реальным (вступает в силу одновременно с передачей доли), поэтому обязанности по ее передаче в тексте быть не должно. Обязанности учредителя управления:

  • выплачивать установленное вознаграждение;
  • предупредить управляющего о том, что доля находится в залоге (п. 2 ст. 1019 ГК РФ);
  • нести обязанности залогодержателя, если заключение договора было обусловлено внесением залога управляющим в качестве обеспечения (п. 4 ст. 1022 ГК РФ). 

Права учредителя управления в целом корреспондируют обязанностям другой стороны. Это право:

  • требовать отчета от управляющего;
  • одобрять или не одобрять передачу управляющим исполнения полномочий его поверенному;
  • отказаться от договора с выплатой полного объема вознаграждения, предусмотренного договором. 

Обратите внимание! Выгодоприобретатель вправе требовать учета его интересов (п. 2 ст. 1012 ГК РФ) и требовать компенсации упущенной выгоды в случае их нарушения. 

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей 

В документах полномочия управляющего отражаются путем проставления знака «Д. У.». Правомочия доверительного управляющего включают одновременно как права, так и обязанности:

  • Лично реализовывать полномочия по договору.
  • Осуществлять в отношении доли права и обязанности ее собственника. При этом в общем случае имеются в виду все полномочия, за исключением распоряжения, которое должно быть особо оговорено в договоре (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
  • Вести обособленный учет полученной доли (юридическим лицам и ИП).
  • Исполнять обязанности за счет имущества, переданного в управление, а также включать в его состав все приобретенное. Реализация этих действий в отношении доли затруднительна. В ООО возможна выплата дохода (см. статью Распределение прибыли в ООО между участниками) который не может быть причислен к доле, равно как и расходы управляющего не могут осуществляться за счет доли. Этот вопрос нужно осветить в договоре.
  • Требовать устранения нарушения своих прав. 

Обратите внимание! Управляющий обязан представлять отчет о своей работе в сроки и в порядке, установленные договором. Его ответственность по договору наступает независимо от вины (за исключением форс-мажора). Кроме того, он несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, размер которых превышает стоимость доли (ст. 1022 ГК РФ). 

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий) 

Обратите внимание! Есть права, которые признаются за доверительным управляющим без особого указания в договоре:

  • знакомиться с документами и получать документы от общества (см. постановление 13-го ААС от 10.04.2013 № 13АП-196/13);

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/obrazec_dogovora_doveritelnogo_upravleniya_dolej_v_ooo/

Договор доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Договор доверительного управления ООО - образец

Этот договор заключается между двумя лицами. Первым лицом является человек, который намерен вверить свое имущество в эксплуатацию второму лицу. Вторым действующим лицом выступает человек, получивший полное право распоряжаться доверенным ему капиталом на время, указанное в договоре.

Участники сделки должны оговорить все нюансы предполагаемого сотрудничества и вынести их на бумагу, то есть договор.

Как подписывается документ

Документ подписывается в двух экземплярах. Вначале заполняется шапка, где прописываются данные лиц, участвующих в сделке. Указываются ФИО владельца имущества и ФИО доверительного лица, которому это имущество предоставляется на временное пользование.

В документе описаны следующие этапы:

  • предмет, непосредственно, самого договора;
  • условия сделки и обязанности, которые должны соблюдать участники этой сделки;
  • прописываются все пункты ответственности сторон;
  • какую сумму вознаграждения получит управляющий по истечению срока договора;
  • длительность договора и условия при преждевременном прекращении его действия;
  • внизу договора обязательно должны стоять подписи участников, участвующих в подписании договора.

Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

г.

«» г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Учредитель», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Управляющий», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.1. Согласно настоящему договору Учредитель управления передает Управляющему на определенный срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления.

1.2. Под Имуществом в настоящем договоре понимается: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество), номинальной стоимостью рублей, размер доли %.

1.3. Передача Имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Управляющему.

1.4. Выгодоприобретателем по настоящему договору является Учредитель.

1.5. Указанное в п.1.2 Имущество принадлежит Учредителю на праве собственности и свободно от прав третьих лиц, залогов и иных обременений.

1.6. Имущество передается в доверительное управление сроком на лет.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Управляющий:

2.1.1. Управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества любые юридические и фактические действия в интересах Учредителя в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.1.2. Управляющий совершает сделки с переданным в доверительное управление имуществом от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого Управляющего.

При отсутствии указания о действии Управляющего в этом качестве Управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

Права, приобретенные Управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного Управляющего, исполняются за счет этого имущества.

2.1.3. Управляющий обособляет переданное ему в доверительное управление имущество, от другого своего имущества.

2.1.4. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, Управляющий открывает отдельный банковский счет.

2.1.5. Управляющий осуществляет правомочия собственника в отношении имущества, переданного в управление, за исключением отчуждения переданного в доверительное управление имущества (включая залог).

2.1.6. Управляющий имеет право для защиты своих законных интересов предъявлять иски об истребовании имущества, переданного в управление, из чужого незаконного владения, а также требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения, от всех лиц, включая Учредителя, в соответствии с действующим гражданским законодательством.

2.1.7. Управляющий ежегодно не позднее одного месяца со дня проведения годового общего собрания участников Общества представляет Учредителю отчет о своей деятельности по доверительному управлению имуществом.

Отчет предоставляется Учредителю в письменной форме и должен содержать информацию о доходах (прибыли), полученных Управляющим за отчетный период (на дату составления отчета), а также описание происшедших корпоративных событий в Обществе.

2.2. Учредитель:

2.2.1. В течение дней с момента подписания настоящего договора передает имущество Управляющему по акту приема-передачи.

2.2.2. В течение срока действия настоящего договора вправе осуществлять контроль за деятельностью Управляющего путем ознакомления с финансовой и иной документацией Управляющего.

2.2.3. Уплачивает Управляющему вознаграждение, а также возмещает расходы Управляющего в порядке и сроки, установленные разделом 3 настоящего договора.

2.2.4. Не передавать Имущество в уставные капиталы хозяйственных обществ, а также отчуждать иными способами, в т.ч. продавать в течение срока действия договора доверительного управления.

2.2.5. Извещает органы управления Учредителя об ограничениях в отношении отдельных действий по доверительному управлению, предусмотренных настоящим договором.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Не допускается обращение взыскание по долгам Учредителя управления на имущество, переданное им в доверительное управление, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица.

3.2. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении должной заботливости об интересах Учредителя, возмещает ему упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом и убытки, причиненные утратой причиненные утратой имущества.

3.3. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы либо действий Учредителя.

3.4. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества – на имущество Учредителя, не переданное в доверительное управление.

4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Учредитель ежегодно в течение семи дней с момента представления Управляющим отчета уплачивает последнему вознаграждение в размере % от суммы полученного Управляющим дохода (прибыли) за отчетный период.

4.2. Одновременно с вознаграждением Учредитель из суммы полученных доходов возмещает Управляющему расходы, понесенные им при доверительном управлении имуществом.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и продолжает свое действие в течение лет.

5.2. Основания прекращения настоящего договора определяются в соответствии с действующим законодательством.

5.3. При отказе одной стороны от договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за дней до прекращения договора.

5.4. При прекращении настоящего договора находящееся в доверительном управлении Имущество передается Учредителю в течение дней с момента прекращения настоящего договора.

5.5. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон.

6. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Учредитель

  • Юридический адрес:
  • Почтовый адрес:
  • Телефон/факс:
  • ИНН/КПП:
  • Расчетный счет:
  • Банк:
  • Корреспондентский счет:
  • БИК:
  • Подпись:

Управляющий

  • Юридический адрес:
  • Почтовый адрес:
  • Телефон/факс:
  • ИНН/КПП:
  • Расчетный счет:
  • Банк:
  • Корреспондентский счет:
  • БИК:
  • Подпись:

Сохраните этот документ сейчас. Пригодится.

Документы, которые также Вас могут заинтересовать:

Источник: https://dogovor-obrazets.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80/%D0%94%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%B4%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%80%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%BE%D0%B3%D0%BE_%D1%83%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D0%B4%D0%BE%D0%BB%D0%B5%D0%B9_%D0%B2_%D1%83%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2%D0%BD%D0%BE%D0%BC_%D0%BA%D0%B0%D0%BF%D0%B8%D1%82%D0%B0%D0%BB%D0%B5_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0_%D1%81_%D0%BE%D0%B3%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%87%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%BE%D1%82%D0%B2%D0%B5%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C%D1%8E

Договор доверительного управления ООО 2018 образец бланк скачать

Договор доверительного управления ООО - образец

г. ___________                                                                                               _________________ г.

_______________________________________, именуем _________________________________ в дальнейшем  «Учредитель управления», в лице __________________________, действующ ___ на основании _________________________________, с одной стороны, и, _______________________________  именуем __ в дальнейшем «Доверительный управляющий», в лице ___________________________________________, действующ ________ на основании ______________________________________,

с другой стороны, заключили настоящий Договор  о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. По настоящему Договору Учредитель управления передает предприятие Доверительному управляющему на срок, установленный в настоящем Договоре, в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим предприятием в интересах Выгодоприобретателя, указанного в п. 1.3 настоящего Договора.

1.2. Объектом доверительного управления по настоящему Договору является предприятие — имущественный комплекс, принадлежащий Учредителю управления и используемый для осуществления следующей предпринимательской деятельности: ____.

1.3. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является ____.

1.4. Передача предприятия в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к Доверительному управляющему.

1.5. Срок доверительного управления устанавливается с ____ по ____ (не более пяти лет).

1.6. Заключая настоящий Договор, Учредитель управления оказывает особое доверие Доверительному управляющему как лицу, способному наилучшим образом управлять предприятием, принадлежащим Учредителю управления.

2. Состав предприятия, передаваемого в доверительное управление

2.1. Учредитель управления передает, а Доверительный управляющий принимает предприятие в следующем составе:

2.1.1. Недвижимое имущество:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

2.1.2. Движимое имущество:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

2.1.3. Права требования:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

2.1.4. Долги:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

2.1.5. Права и обязанности из трудовых договоров:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

2.1.6. Права на средства индивидуализации и другие исключительные права:

1) ___________________________________________;

2) ___________________________________________;

3) ___________________________________________.

2.1.7. Деловая репутация предприятия.

2.2. Недвижимое имущество подлежит передаче Доверительному управляющему в том составе, который предусмотрен п. 2.1.1 настоящего Договора.

2.3.

Движимое имущество, права требования и долги, права и обязанности из трудовых договоров, а также права на средства индивидуализации и другие исключительные права подлежат передаче в составе, указанном соответственно в п. п. 2.1.2 — 2.1.6 настоящего Договора по состоянию на дату, с возможным увеличением или уменьшением их количества на ____ % в стоимостном выражении с учетом непрерывного хода деятельности предприятия.

2.4. Имущество, права и обязанности, не указанные в п. 2.1 настоящего Договора, не передаются Доверительному управляющему.

2.5. Доверительный управляющий не вправе распоряжаться недвижимым имуществом (п. 2.1.1), переданным в составе предприятия.

2.6. Доверительный управляющий вправе распоряжаться имуществом предприятия, за исключением недвижимого имущества, если это отвечает целям доверительного управления.

2.7. Права, приобретенные Доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению предприятием, включаются в состав предприятия.

Обязанности, возникшие в результате таких действий Доверительного управляющего, исполняются за счет имущества этого предприятия.

В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

3. Вознаграждение Доверительного управляющего

3.1. Размер вознаграждения Доверительного управляющего составляет ____ рублей в месяц.

(Варианты: ____ % от чистой прибыли, получаемой в связи с управлением предприятием; рублей плюс ____ % от чистой прибыли, получаемой в связи с управлением предприятием.)

3.2. Вознаграждение Доверительного управляющего оплачивается в следующем порядке:.

4. Передача предприятия в доверительное управление и его возврат

4.1. Учредитель управления передает предприятие Доверительному управляющему в течение ____ дней с момента заключения настоящего Договора.

4.2. Передача предприятия осуществляется по передаточному акту, который составляется Учредителем управления и подписывается обеими сторонами.

4.3. При прекращении настоящего Договора по любому основанию, предусмотренному законом или настоящим Договором, Доверительный управляющий возвращает предприятие в течение ____ дней с момента окончания действия настоящего Договора.

4.4. Возврат предприятия осуществляется по передаточному акту, который составляется Доверительным управляющим и подписывается обеими сторонами.

5. Права и обязанности сторон

5.1. Доверительный управляющий обязан:

5.1.1. Осуществлять управление предприятием, поддерживая его в надлежащем состоянии, осуществляя необходимые улучшения и получая доходы от него следующими способами: ____.

5.1.2. Действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Учредителя управления.

5.1.3. Обеспечивать сохранность имущества предприятия, находящегося в доверительном управлении, и поддержание его пригодности для цели деятельности, для которой оно используется.

5.1.4. Обеспечивать высокий профессиональный уровень доверительного управления предприятием Учредителя и поддерживать сложившуюся деловую репутацию предприятия.

5.1.5. Совершать сделки с имуществом переданного в доверительное управление предприятия от своего имени, указывая при этом, что Доверительный управляющий действует в таком качестве.

Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении Доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования Доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.».

При отсутствии указания о действии Доверительного управляющего в этом качестве Доверительный управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

5.1.6. Не совершать действий по распоряжению недвижимым имуществом, переданным в составе предприятия.

5.1.7. Учитывать имущество, переданное в составе предприятия, а также доходы, полученные от этого имущества, на отдельном балансе. При этом под доходами понимаются все поступления, в том числе неимущественные, полученные в результате использования имущества, указанного в п. 2.1 настоящего Договора.

5.1.8. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть расчетный счет в ____.

5.1.9. Передавать Выгодоприобретателю все доходы, полученные от доверительного управления предприятием, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором.

5.1.10. Предоставлять отчет о своей деятельности Учредителю управления не позднее ____.

Источник: https://yuridicheskaya-konsultaciya-besplatno.ru/dogovory/dogovor-doveritelnogo-upravleniya-ooo-2018-obrazets-blank-skachat.html

Договор управления компанией

Договор доверительного управления ООО - образец

» Предпринимателю » Договор управления организацией

Договор управления организацией

Вернуться назад на Договор управления

Согласно п. 1 ст.

1012 ГК РФ, договор доверительного управления любым имуществом (в том числе предприятием) — это соглашение, в соответствии с которым владелец передает его на определенный срок квалифицированному специалисту, способному осуществлять управленческую деятельность, направленную на использование этого имущества для достижения целей, поставленных владельцем. Делается это, как правило, для получения максимальной прибыли.

Заключение подобной сделки не влечет за собой перехода права собственности на предприятие от его основного владельца к лицу, осуществляющему управление. В то же время функционал управляющего является довольно обширным.

В частности, в рамках исполнения своих обязательств он может:

• использовать любые ресурсы общества, самостоятельно определяя их объем и порядок применения, для достижения целей, установленных заключенным соглашением;

• заключать любые сделки от имени общества, заведомо уведомляя контрагентов о том, что он является доверительным управляющим, а не владельцем бизнеса.

Передача полномочий по управлению компанией стороннему лицу предполагает наличие у него специальных знаний и умений.

Договор доверительного управления ООО — образец

Связано это с тем, что эффективная эксплуатация производственных объектов является весьма сложной задачей, подразумевающей осуществление контроля над их физическим состоянием, налаживание контактов с контрагентами и исполнение имеющихся перед ними обязательств, работу с государственными и банковскими структурами и пр.

Круг субъектов, которые могут выступать в качестве управляющего, довольно четко определяет п. 1 ст. 1015 ГК РФ, согласно которому исполнять обязанности по управлению предприятием могут только юридические лица или индивидуальные предприниматели.

Согласно положениям ст. 1173 ГК РФ, предприятие, входящее в состав наследственной массы, переходит в доверительное управление к нотариусу, который при этом становится доверительным управляющим.

Управление ООО в этом случае длится до момента вступления наследниками умершего собственника предприятия в свои права (по общему правилу данный срок составляет 6 месяцев).

Необходимость в передаче предприятия управляющему обусловлена тем, что такое имущество нуждается в постоянной эксплуатации и контроле, осуществлять который наследники не могут самостоятельно по причине отсутствия у них права собственности на активы общества.

Прекращение же деятельности предприятия на полгода влечет за собой ряд негативных последствий, среди которых потеря доли рынка, необходимость уплаты неустойки по ранее заключенным договорам, обязательства по которым не могут быть исполнены, а также отсутствие дохода и возникновение серьезных убытков.

В том случае, если наследование предприятия осуществляется не по закону, а по завещанию, в качестве управляющего может выступать не нотариус, а иное лицо, указанное наследодателем в его завещании.

Размер предельного вознаграждения, который может быть уплачен нотариусу, исполняющему обязанности управляющего предприятием, законодателем ограничен: согласно абз. 2 постановления Правительства РФ «Об утверждении…» № 350, оно не может превышать 3% оценочной стоимости имущества, передаваемого в управление.

Договор управления предприятием предполагает передачу полномочий на управление компании сторонней организации. В законодательстве освещены лишь немногие особенности заключения такого договора, поэтому к его составлению нужно отнестись очень внимательно.

Обычно сторонами, заключающими договор управления предприятием, являются представитель акционерного общества, владеющего данным предприятием, и представитель управляющей компании.

Договор управления предприятием составляют в свободной форме. В нем могут быть закреплены все без исключения условия передачи управления предприятием.

Кроме того, в обязательном порядке в договоре необходимо указать адреса сторон, заключающих договор, их реквизиты, рамки прав управления компанией, обязанности, стоимость услуг управляющей компании и порядок оплаты.

Также необходимо указать условия досрочного расторжения, продления или внесения изменений в договор.

— Статьи

Передача руководства фирмой управляющей компании в другой город — смена инспекции

Управляющая организация — по сути, тот же генеральный директор, только являющийся юридическим лицом.

Осуществляя руководство управляемыми фирмами, она действует от их имени без доверенности, на основании решения учредителей о передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа и договора об указании услуг по управлению.

Нередко к такой схеме руководства прибегают в холдингах, где одна фирма ведет дела каждой из группы компаний, обеспечивая таким образом единую политику их действий. Управляющую компанию холдинг создает специально для себя (или же ею становится материнская компания).

Есть и специализированные управляющие организации, которые предлагают свои услуги всем желающим. К ним как к управленцам высокого класса обращаются фирмы, которым необходимо решить какие-то стратегические проблемы: выйти из кризиса, добиться определенного положения на рынке и т.п.

Ну и наконец, управляющая компания может понадобиться в рамках известной схемы экономии налога на прибыль: услуги по управлению эфемерны и дороги, а их стоимость при надлежащем обосновании и бумажном оформлении уменьшает налогооблагаемые доходы (пп. 18 п. 1 ст. 264 НК).

Управляющая компания получает полномочия постоянно действующего исполнительного органа фирмы (в обычной схеме управления им является гендиректор). Решение о передаче полномочий принимает собрание участников (в ООО — п. 3 ст. 42 Закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ) или общее собрание акционеров (в АО — п. 1 ст.

69 Закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ), одновременно упраздняя должность директора. Эти изменения нужно отразить в учредительных документах. Информация о постоянно действующем исполнительном органе — это часть госреестра юридических лиц. О любом изменении содержащихся в нем сведений компании обязаны уведомлять регистраторов, то есть налоговиков (п. 2 ст. 17 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ). Для этого в инспекцию сдают заявление по форме Р14001, в котором есть отдельный лист “В” “Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (управляющей компании)”.

Примечание.

Чем управляющая компания лучше директора: — перенос административной и уголовной ответственности с физического лица — директора — на управляющую компанию и ее работников; — меньше вероятность присвоения или растраты средств фирмы; — единая политика для нескольких фирм одного собственника; — с директором заключают трудовой договор, а с управляющей компанией — гражданско-правовой (договор на оказание услуг). Трудовые отношения законодательство смещает в сторону защиты прав работника, гражданско-правовые отношения строятся на равноправии: можно прописать больший объем задач и значительные меры ответственности (с директора за плохую работу штраф не взыщешь); — больший контроль за действиями руководства фирмы. Учредители могут быть точно уверены, что управляющая компания станет придерживаться именно того курса, который им нужен;

— уменьшение количества работников, экономия на зарплате и страховых взносах путем передачи административных функций на сторону.

И вот тут может обнаружиться, что фирма должна перейти на учет в инспекцию по месту нахождения управляющей организации — если места их налоговой “прописки” не совпадают. Звучит абсурдно, ведь управляемая со стороны фирма остается на своем прежнем месте.

Однако буквальное прочтение закона подтверждает, что новым ее юридическим адресом, а значит, и местом ее налогового учета должен стать адрес управляющей компании, а по фактическому адресу придется встать в инспекцию на учет в качестве собственного обособленного подразделения.

Более того, все обязательное взаимодействие с фондами — уплата страховых взносов, сдача расчетов, сообщение об открытии банковских счетов и т.д. — тоже должно проходить в тех отделениях, к которым относится юридический адрес фирмы.

Закон суров. Но бестолков

В какой инспекции нужно встать на налоговый учет, определяет ст. 83 Налогового кодекса. Она устанавливает, что фирмы подлежат постановке на налоговый учет по своему месту нахождения. Гражданский кодекс (п. 2 ст.

54) называет местом нахождения юридического лица место его государственной регистрации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия такового — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени фирмы без доверенности).

Точно такое же положение есть и в Законе о госрегистрации юридических лиц и предпринимателей от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ (п. 2 ст. 8). Место нахождения Гражданский кодекс требует указывать в учредительных документах (п. 3 ст. 54, п. 2 ст. 52).

Несложно догадаться, что, составляя эти нормы, о фирмах, которые пользуются услугами управляющих организаций, просто не подумали.
Вот и получается, что адрес управляющей организации, принявшей полномочия постоянно действующего исполнительного органа фирмы, становится местом нахождения последней.

Отсюда и необходимость менять налоговую инспекцию. Получается, что управляемые компании в этом случае становятся заложниками управляющей: каждый раз с переездом последней за ней будут “бегать” по инспекциям все ее “подопечные”. Не устроит это, как можно предположить, и самих налоговиков.

Идея налогового учета по месту нахождения фирмы основана на том, чтобы контролируемый конкретной инспекцией налогоплательщик всегда был доступен, чтобы при надобности она могла легко его найти, связаться с ним, проверить, получить от него информацию и т.д.

Вряд ли инспекторам понравится ездить на проверки в другой регион, да и дороги подобные командировки были бы для бюджета.

Кроме того, необходимость “прописывать” управляемую компанию по адресу управляющей дает невыгодную для инспекторов возможность переводить налоговые споры в удобные налогоплательщику суды (например, в те, в которых складывается положительная для него практика по тому или иному вопросу). Не выгодно такое положение дел и местным властям. Вряд ли они будут в восторге, когда крупный бизнес города перерегистрируется в другом регионе. Ну и наконец, привлечение к руководству не имеющей представительства в РФ зарубежной компании, которая находится где-нибудь на Кипре и станет управлять российской подопечной организацией оттуда, заведет ситуацию в юридический тупик: по букве закона выйдет, что у последней больше нет места нахождения на российской территории.

Неудобна регистрация по месту нахождения управляющей компании и для самой управляемой организации. “Прелести” процедуры перехода в другую налоговую и последующее взаимодействие с территориально удаленными инспекторами могут серьезно осложнить работу.

Сменив собственный юридический адрес на адрес управляющей компании, фирма обязана будет указывать последний в договорах, “первичке” и счетах-фактурах.

Несовпадение юридического адреса с фактическим неизбежно насторожит контрагентов — налоговые претензии к тем, кто связывается с “проблемными” поставщиками, у всех на слуху.

У ОАО возникнет и еще одна трудность: перенос юридического адреса в другой регион дает акционерам возможность потребовать выкупа их акций по рыночной цене, если это ограничивает их право на управление обществом (п. 1 ст. 75 Закона от 26 декабря 1995 г.

Источник: https://official-document.ru/dogovor-upravlenija-kompaniej/

Порядок оформления доверительного управления долями в ООО

Договор доверительного управления ООО - образец

Не всегда учредитель фирмы имеет возможность участвовать в её деятельности. Причин для этого может быть несколько. Самая простая из них может состоять в том, что быть владельцем чего-либо и осуществлять руководство с максимальной эффективностью — это разные вещи.

Иногда может случиться и так, что владелец занят какими-то другими вопросами, а предприятие нуждается в постоянном контроле. И вот, с помощью доверительного управления он поручает другому лицу выполнять эти обязанности.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

При этом есть ряд частных случаев, которые достаточно важны и встречаются не так уж и редко. Один из них — это работа государственным или муниципальным служащим. В подавляющем большинстве случаев таким людям не разрешается заниматься бизнесом.

Законодательство усматривает в такой ситуации возможность конфликта интересов. А что делать, если на должность принят человек, который имеет свой бизнес? Отказаться от него? А если работа на новой должности не будет успешной и придётся уволиться? Начинать всё сначала?

Одно из эффективных решений в такой ситуации — подписать договор на доверительное управление долей в обществе с ограниченной ответственностью. При этом и бизнес получится сохранить и соответствующие требования законодательства выполнить.

Другой важный частный случай состоит в том, чтобы организовать доверительное управление долей в ООО в связи с передачей наследства. Делается это на временной основе для того, чтобы деятельность фирмы не прерывалась на время оформления получения наследства.

Предположим, владелец доли в ООО скончался. Предположим также, что эта ситуация не была грамотно рассмотрена в учредительских документах. Итак, по наследству должна произойти передача этой доли. Но, согласно закону, в большинстве случаев (если не имеется каких-либо особых обстоятельств) эта процедура может длиться до шести месяцев.

Бизнес не может столько бездействовать. Что же делать? Наследники ещё не получили наследства. В этом случае, назначение доверительного управляющего долей в ООО является вполне разумным шагом.

Особенности

Отметим некоторые интересные особенности такой ситуации. Во-первых, если внимательно читать законодательство, то вопросы доверительного управления долей в уставном капитале там рассмотрены недостаточно подробно. Так, например, в одной из статей ГК РФ сказано, что его объект должен быть выделен и обособлен.

А как это возможно по отношению к доле в уставном капитале предприятия? Кроме этого, отмечено, что права и обязанности, которые существенно связаны с данным лицом нельзя передавать в доверительное управление, а права на долю в ООО в некоторых нюансах таковыми и являются.

Кроме этого, хотелось бы подчеркнуть, что право на управление долей уставного капитала не имеет прямого и непосредственного отношения к контролю над самим предприятием. Здесь имеет место косвенное влияние через назначение руководства предприятием и механизм одобрения некоторых, достаточно крупных, сделок.

Так как же быть, если есть намерение заключить договор с доверительным управляющим? На практике его заключают таким образом, что передаются фактически не все права. Так, например, доверительному управляющему не даётся право распоряжаться долей в уставном капитале (нельзя продавать, дарить и так далее).

Обязанности управляющего

Перечислим такие обязанности:

  • Прежде всего подчеркнём, что он не имеет права продать или другим способом отчуждать долю в уставном капитале фирмы, которой он должен управлять.
  • Не разрешается использовать свои обязанности с целью получения своей личной выгоды. Разумеется, при заключении соответствующего соглашения, получение выгоды обычно предусмотрено, хотя допускается заключение и таких договоров, когда доверительное управление производится на безвозмездной основе. Однако, в данном пункте речь идёт о том, что запрещено непосредственное использование доверенного имущество для получения своей выгоды.
  • Управляющий должен принимать разумные и эффективные решения с точки зрения владельца упомянутой доли.
  • Важно понимать, что заключив договор, он не становится и не может стать полноценным участником ООО с учётом величины той доли, которой он должен управлять. Фактически, он просто выполняет определённую работу на конкретных условиях.
  • В процессе своей деятельности, доверительный управляющий должен составлять и подписывать определённые документы. При этом он должен отмечать на них, что речь идёт именно о доверительном управлении, делая соответствующую пометку.
  • Если в подписанном соглашении есть право нанимать дополнительно других лиц для выполнения работы, управляющий имеет право это делать. Если это не предусмотрено договором, то не имеет этого права.
  • Он имеет право (насколько это предусмотрено договором) на возмещение расходов, связанных с выполнением своих обязанностей, а также на оплату своих услуг.
  • Доверительный управляющий отвечает за убытки или ущерб, который произошёл по их вине и в связи с выполнением ими своих обязанностей. Исключением является возникновение форс-мажорных обстоятельств.

Образец договора

Документ такого типа обычно включает в себя следующие разделы:

  • Наименование сторон.
  • В разделе о предмете договора указывается о передаче в управление доли в ООО, отмечается, что выгодоприобретателем остается владелец этой доли, определяется срок действия этого соглашения.
  • В следующем разделе договора определяются порядок и условия осуществления ответственным лицом своих обязанностей.
  • Следующий раздел посвящён возмещению затрат и величине вознаграждения за выполнение своих обязанностей.
  • Далее оговаривается отчётность, которую нужно будет предоставлять, затем также оговаривается ответственность сторон.

Образец договора скачать в формате word.

Процедура оформления

Процедура оформления договора не связана с особыми сложностями. При этом нужно помнить, что эти обязанности может выполнять либо индивидуальный предприниматель либо любое коммерческое предприятие, за исключением унитарного.

Пошаговая инструкция

  • Сначала необходимо составить текст договора, определить как его существенные условия, так и сформулировать все важные моменты, связанные с осуществлением этой деятельности.
  • Нужно подготовить и подписать сам договор.
  • Надо выдать соответствующую доверенность управляющему.
  • Договор должен быть заключён в письменной форме и заверен нотариусом.

Необходимые документы

При заключении договора нужны следующие документы:

  • Документы, которые нужны для удостоверения личности.
  • Соответствующие документы о форме ведения коммерческой деятельности (чтобы подтвердить право заниматься доверительным управлением).
  • Должен быть подготовлен договор.
  • Необходима оформленная доверенность на доверительного управляющего, которая даст возможность ему выполнять обязанности в соответствии с заключённым договором.

Нюансы

  • При написании доверенности и заключении договора, нужно аккуратно отследить, чтобы эти документы не давали ему излишних прав, которые впоследствии могли бы привести к проблемам.
  • При таком управлении право собственности к управляющему не переходит.

    Фактически он управляет долей в уставном капитале в интересах её владельца.

  • В некоторых случаях учредительные документы предприятия могут создавать определённые препятствия для найма управляющего одним из участников или разрешать их, но с учётом тех или иных дополнительных требований.

    При заключении соглашения нужно учитывать подобные ограничения.

Заключение

Назначение доверительного управляющего в данном случае, хотя и достаточно простое по процедуре, с юридической точки зрения может привести к некоторым сложностям. Поэтому при подготовке договора важно быть особенно внимательным и предусмотрительным.

Источник: https://nasledovanie24.ru/nasledovatel/predmet/upravlenie-dolyami.html

Правовой совет
Добавить комментарий