Эмиссия акций в акционерном обществе – понятие и процедура

Выпуск (эмиссия) акций: понятие, преимущества и недостатки

Эмиссия акций в акционерном обществе - понятие и процедура

Выпуск акций является одним из наиболее гибких способов привлечения коммерческой организацией желаемых (порой, весьма значительных) объемов денежных средств в относительно короткое время.

Поскольку акционирование предприятий на сегодняшний момент – явление весьма распространенное, целесообразно рассмотреть этот феномен поподробнее, главным образом, с точки зрения его преимуществ и недостатков.

Попутно разберемся в том, что такое эмиссия (выпуск) акций и для чего она нужна.

Тем самым мы подведем к логическому завершению некогда начатый разговор об особенностях инвестирования в акции.

Тогда, напомню, мы довольно детально обсудили преимущества и недостатки инвестирования в эту замечательную разновидность ценных бумаг с позиций инвестора, оставив за рамками статьи вопросы, касающиеся «обратной стороны медали» — преимуществ и недостатков, которые этот процесс несет для эмитента.

Для чего необходима эмиссия акций

Термины «эмиссия акций» и «выпуск акций» являются синонимами, и их употребление в соответствующем контексте совершенно равнозначно.

По своей юридической природе оба термина обозначают суть одно и то же: процесс создания и регистрации акций, удостоверяющих право их владельцев на долю в уставном фонде предприятия.

Выпуск акций осуществляется исключительно акционерными обществами.

Акционерные общества бывают закрытыми и открытыми. Отличаются они, главным образом, по особенностям продажи их акций.

Акции ОТКРЫТОГО акционерного общества могут свободно покупаться и продаваться на рынке.

Продажа акций ЗАКРЫТОГО акционерного общества (или акционерного общества закрытого типа) должна быть согласована с другими акционерами общества.

Лишь при отказе акционеров приобрести акции по предложенной цене их можно продать другим покупателям по цене, не ниже той, которая была первоначально предложена акционерам.

Предприятие, осуществляющее выпуск акций, именуется эмитентом акций.

Эмиссия акций всегда решает одну-единственную задачу: привлечение дополнительных оборотных средств.

Вместе с тем, ЦЕЛИ привлечения дополнительных денежных ресурсов могут разниться.

Чаще всего выпуск акций нацелен на:

[1] ускорение процесса РАЗВИТИЯ существующего бизнеса;

[2] стратегическое приобретение УБЫТОЧНЫХ компаний за счет продажи части акций высокоприбыльных предприятий;

[3] юридическое оформление перехода права собственности от государства в частные руки в процессе ПРИВАТИЗАЦИИ (характерно, например, для стран постсоветского пространства);

[4] вывод компании на фондовый рынок посредством первоначального публичного предложения акций (так называемое IPO, или initial public offering), что в большей степени свойственно американским и западноевропейским традициям.

Первоначальный и дополнительный выпуск акций

Выпуск акций может осуществляться как в форме первоначального выпуска, так и в форме дополнительных выпусков акций, реализуемых по мере необходимости в процессе хозяйственной деятельности акционерного общества.

Первоначальный выпуск акций является обязательным условием для образования акционерного общества.

Объем выпускаемых акций соответствует размеру уставного фонда вновь создаваемого акционерного общества.

Наряду с первоначальным выпуском широко практикуется дополнительная эмиссия акций, которая направлена на увеличение уставного фонда компании, привлечение дополнительных финансовых активов.

Также — при наличии положительной динамики роста компании – дополнительная эмиссия позволяет получить ПОВЫШЕННУЮ прибыль за счет роста курсовой стоимости акций.

Наконец, иногда дополнительная эмиссия практикуется в целях РАСШИРЕНИЯ круга акционеров в случаях, когда перераспределение находящихся в обращении акций вызывает трудности.

Преимущества выпуска акций

Главный интерес эмитента акций в том, чтобы привлечь дополнительные средства при ОТСУТСТВИИ обязательства по обратному выкупу акций.

Кроме того, эмитент НЕ ОБЯЗАН выплачивать дивиденды по простым акциям, которые, как правило, составляют подавляющее большинство от общего количества.

Решение о выплате или невыплате дивидендов целиком и полностью зависит от волеизъявления мажоритарных акционеров.

При неблагоприятных финансовых результатах дивиденды по простым акциям вообще не начисляются.

Еще один важный «бонус» связан с финансовой оценкой стоимости компании в зависимости от изменения стоимости выпущенных ею акций: чем ВЫШЕ рыночная стоимость акций, тем выше стоимость САМОЙ компании.

Одно но: обесценивание акций АВТОМАТИЧЕСКИ ведет к обесцениванию самой компании.

Немаловажным преимуществом выпуска акций является повышение ПРЕСТИЖНОСТИ компании за счет ее большей популярности и известности, которые неизменно растут после выхода компании на фондовый рынок.

Недостатки выпуска акций

К числу недостатков от выпуска акций с точки зрения эмитента можно отнести НЕВОЗМОЖНОСТЬ влияния эмитента на решение акционера продавать или не продавать принадлежащие ему акции.

Фактически формальный допуск к управлению компанией могут получить и совершенно случайные люди. На практике это не всегда полезно для функционирования компании.

Вторым относительно серьезным минусом является ОБЯЗАННОСТЬ эмитента по выплате дивидендов по привилегированным акциям, когда наличие либо отсутствие прибыли не имеет значения.

В некоторых случаях это может привести к ухудшению финансового положения компании.

Акционирование предприятия и сопутствующий этому процессу выпуск акций сопряжены со значительными материальными затратами (оплата услуг юристов, аудиторов, рекламщиков, расходов по регистрации ценных бумаг и т.п.).

Для Соединенных Штатов, например, эти расходы варьируются в среднем на уровне 500-600 тыс. долл.

Фактически речь идет о ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ расходах, которых можно было бы избежать в случае отказа от идеи акционирования компании.

С учетом приведенных особенностей в тех случаях, когда отказ от единоличного права владения компанией и управления ею представляется нецелесообразным, наиболее предпочтительным способом привлечения дополнительных средств являются все же не акции, а облигации.

Выпуск (эмиссия) акций: заключение

Выпуск акций является важнейшим элементом процесса акционирования предприятия.

В некотором роде это показатель «зрелости» компании, претендующей на доминирование в той или иной предпринимательской нише…

Помимо прочего, выпуск акций позволяет предприятию на самых выгодных условиях привлекать сторонние финансовые ресурсы и в этом смысле является одним из важнейших источников финансирования инвестиций.

Процесс выпуска (эмиссии) акций, конечно, не лишен недостатков, однако может «похвастаться» и очевидными преимуществами, которые подробно рассмотрены выше…

Знание преимуществ и недостатков выпуска акций является неотъемлемой частью теоретической подготовки для тех, кого интересуют инвестиции в ценные бумаги.

Удачных инвестиций!

Источник: https://sprintinvest.ru/vypusk-emissiya-emitent-akcij-ponyatie-preimushchestva-i-nedostatki

Эмиссия ценных бумаг и акций – регистрация выпуска акций, порядок и документы

Эмиссия акций в акционерном обществе - понятие и процедура

Для того чтобы получить подробную инструкцию по принятию необходимых решений в акционерном обществе, выберите подходящие вам пункты опросного листа. Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.

 Основные настройки процедуры:

– Правовой статус акционерного общества.

– Количество акционеров – владельцев голосующих акций общества.

 Основные документы процедуры:

– Решение о выпуске акций.

– Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении решения о выпуске акций.

– Отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

– Приказ об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

– Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

1.

Подготовить решение о выпуске акций

Решение о выпуске акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, с указанием даты подписания и скрепляется печатью общества.

В случае если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации, решение о выпуске акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации.

2.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу утверждения решения о выпуске акций  

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Результат: решение председателя совета директоров (наблюдательного совета).

3.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества в форме совместного присутствия  

Закон Об АО не регламентирует порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, а устанавливает, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом.

Вместе с тем представляется необходимым:

– Уведомить всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проводимом заседании;

– Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в листе регистрации;  

Организовать ведение протокола заседания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

– Провести ание, по вопросам, поставленным на ание;  

– Занести результаты ания в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);

– Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества председательствующим на заседании.  

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4.

 Подготовить отчет об итогах выпуска ценных бумаг  

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, с указанием даты подписания и проставлением печати общества.

В случае если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации, отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации.  

5.

Утвердить отчет об итогах выпуска ценных бумаг  

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг коллегиальным исполнительным органом или советом директоров (наблюдательным советом) общества такое решение принимается на соответствующем заседании и оформляется протоколом.  

Результат: приказ об утверждении отчета.

6.

Уплатить государственную пошлину  

Затраты: 35000 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

7.

Сформировать пакет документов  

– Анкета эмитента  – в одном экземпляре в виде бумажного документа + на электронном носителе;  

– Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию общества  – в одном экземпляре в виде бумажного документа;  

– Решение о выпуске акций  – в трех экземплярах в виде бумажного документа + на электронном носителе;  

– Копия (выписка из)протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), которым утверждено решение о выпуске акций, с указанием, кворума и результатов ания за его утверждение – в одном экземпляре в виде бумажного документа;

Копия устава общества  – в одном экземпляре, в виде бумажного документа;

– Справка об оплате уставного капитала общества  – в одном экземпляре в виде бумажного документа;  

– Отчет об итогах выпуска ценных бумаг  – в трех экземплярах в виде бумажного документа + на электронном носителе;   

– Копия приказа об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг  – в одном экземпляре в виде бумажного документа;   

– Копия протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении общества – в одном экземпляре в виде бумажного документа;

– Копия договора о создании общества – в одном экземпляре в виде бумажного документа;

– Квитанция об оплате государственной пошлины или платежное поручение ;  

– Опись представленных документов  – в одном экземпляре в виде бумажного документа + на электронном носителе.    

8.

 Подать пакет документов в регистрирующий орган (Банк России)

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Срок: не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества.

9.

 Получить с Банка России документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг  

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о регистрации выпуска ценных бумаг и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Банк России выдает (направляет):  

– уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

– уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

– два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска;

– два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

10.

Нормативная документация

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

Источник: https://www.freshdoc.ru/AO/procedury/jemissiya_akcij_pri_sozdanii_ao/

Как происходит выпуск акций

Эмиссия акций в акционерном обществе - понятие и процедура

В случае, когда компании требуется привлечение инвестиционных средств для развития деятельности, а также повышение своего имиджа, руководство предприятия решает произвести выпуск пакета ценных бумаг – акций. Рассмотрим, как протекает процесс эмиссии и размещения акций и какие последствия он несет для самой компании.

Что такое выпуск акций

Выпуск акций (эмиссия) подразумевает под собой установленный законом порядок действий по размещению и выпуску ценных бумаг, продажи их первым владельцам – юридическим или физическим лицам.

 Эмиссией занимается руководство определенной компании. Целью эмиссии становится привлечение инвестиций и увеличение уставного капитала компании.

Процедура благотворно влияет на успешное функционирование предприятия — не нужно оформлять займы и выплачивать по ним проценты.

Акции выпускаются акционерным обществом (АО), перед руководством предприятия при этом стоит одна из указанных задач:

  • сформировать первоначальный капитал при создании АО;
  • увеличить размер собственного капитала предприятия;
  • изменить номинал ценной бумаги;
  • провести реорганизационные мероприятия АО;
  • привлечь дополнительное инвестирование незаемного характера.

Размещение возможно в публичном и частном порядке. Публичное акционерное общество (ПАО) может продавать бумаги неограниченному числу потенциальных инвесторов. В частном порядке размещение осуществляется без публичных уведомлений и сопутствующей рекламы и ограничивается суммой до 50 млн. рублей.

Процедура эмиссии, государственная регистрация и ее стоимость

Эмиссия включает в себя ряд действий:

  1. Компания принимает решение о выпуске.
  2. Решение утверждается руководящим составом компании.
  3. Выпуск регистрируется в государственном органе, бумагам присваивается идентификационный номер.
  4. Размещение эмиссионных бумаг.
  5. Предоставление отчета об итогах выпуска акций.

При эмиссии многие общества заручаются поддержкой профессионального участника фондового рынка – андеррайтера. Процедура эмиссии может потребовать специальных знаний и умений, поэтому обращение за помощью к андеррайтеру оправдано. За свои услуги андеррайтер получает вознаграждение.

Цены на регистрацию выпуска ценных бумаг разнятся, в среднем стоимость процедуры составляет от 10 до 100 тысяч рублей. Окончательное значение может меняться в зависимости от дополнительных услуг, оказываемых юридическим лицом.

Порядок и способы размещения акций

Акции могут размещаться следующими способами:

  1. Все бумаги распределяются между учредителями в день регистрации АО. Если учредитель у общества один, то пакет акций в полном наборе достается ему.
  2. Если выпускаются дополнительные акции, то распределение происходит между акционерами при увеличении уставного капитала компании без привлечения средств приобретателей.
  3. Посредством открытой или закрытой подписки. Данный способ также направлен на увеличение объемов уставного капитала, но основан на привлечении денег потенциальных приобретателей ценных бумаг.
  4. Конвертация, в ходе которой одни бумаги меняются на другие на заранее установленных условиях.

Конвертация проводится в следующих случаях:

  1. Изменяется номинальная стоимость бумаги.
  2. Меняется диапазон прав акционеров.
  3. В ситуации, когда размер уставного капитала и число акционеров остаются прежними, проводится консолидация или дробление акций. При консолидации две или более бумаги сливаются в одну. Дробление предполагает разделение одной акции на две или более новые бумаги.

В бухгалтерском учете на счете 80 отражаются сведения о показателях уставного капитала и движении денежных средств. Проводка КТ 80 ДТ 75-1 обозначает размер задолженности учредителей. Денежные средства, поступающие в оплату корпоративных прав, отражаются по кредиту 75-1.

Субсчета, позволяющие отразить движение капитала:

  • 80-1 – применяется для обозначения номинальной стоимости бумаги, предназначенной к продаже;
  • 80-2 – применяется для учета акций с подпиской;
  • 80-2-1 – проводка отражает права по бумагам первого учредителя;
  • 80-2-n — права n-го учредителя;
  • 80-3 – определяет стоимость погашенных акций.

Важно! При первичном размещении предприятие должно подготовить специальный документ – проспект акций. Он отражает существенные сведения об эмитенте, его финансовом положении, выпускаемых акциях. Проспект акций должен быть утвержден Советом директоров.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Владелец акций является одним из собственников акционерного общества и обладает правом на часть имущества предприятия и его прибыли. Акционеры получают дивиденды – часть ежегодного дохода общества.

Номинальный держатель не обладает правом собственности на ценные бумаги, но держит их от своего имени. Держатель представляет интересы акционера и защищает его от возможных ошибок при учете прав на ценные бумаги. Номинальным держателем становится брокер или депозитарий. Он должен пройти регистрацию в реестровой системе держателей ценных бумаг.

Первичный выпуск подразумевает реализацию бумаг среди неограниченного числа участников инвестиционного рынка. Объем эмиссии напрямую зависит от размера уставного фонда общества.

У каждого акционера определена доля прав на имущество и доходы общества. При дополнительной эмиссии выпускается дополнительный пакет акций, при этом размывается доля конкретного акционера.

Дополнительные бумаги могут распределяться среди прежних акционеров и новых инвесторов.

Подробнее: о типах и характеристиках акций, а также о правах владельца блокирующего пакета.

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

Процедура эмиссии на само предприятие окажет влияние как положительного, так и отрицательного характера. Преимущества эмиссии:

  1. Общество привлекает дополнительные средства для развития своей деятельности, при этом отсутствуют обязательства по обратному выкупу бумаг.
  2. У эмитента нет строгих обязательств по выплате дивидендов держателям обыкновенных акций. Если финансовое положение компании нестабильно, то дивиденды не начисляются.
  3. Участие АО в торгах позволяет получить адекватную оценку стоимости компании. Без участия в биржевой торговле возникают трудности при продаже бизнеса или его доли.
  4. Эмиссия связана с повышением престижа компании. После выхода на фондовый рынок общество становится узнаваемым и популярным.

Недостатки эмиссии:

  1. Доступ к управлению активами компании получают посторонние люди.
  2. Компания-эмитент не может оказывать влияние на акционеров, заставлять их продать свои бумаги.
  3. Компания обязана выплачивать дивиденды по привилегированной линейке акций независимо от состояния финансовых дел предприятия.
  4. Процедура требует значительных расходов, направленных на выпуск и регистрацию ценных бумаг, привлечение андеррайтера и др.

Таким образом, эмиссия позволяет компании на выгодных условиях привлекать средства инвесторов.

Акционирование позволяет компании зарекомендовать себя как финансово устойчивое предприятие с перспективой дальнейшего успешного развития.

Как и любой процесс, эмиссия имеет свои достоинства и слабые стороны, которые необходимо учитывать руководству компании перед принятием решения о выпуске ценных бумаг.

Источник: https://finansy.guru/investitsii/aktsii/vypusk.html

Регистрация выпуска акций, услуги для акционерных обществ

Эмиссия акций в акционерном обществе - понятие и процедура
1 сентября 2014 закрытые акционерные общества (ЗАО) прекратили свое существование. С этого момента юридические лица должны создаваться в организационно-правовых формах, предусмотренных новой редакцией главы 4 части первой ГК.

 Наши специалисты проконсультируют Вас по любым вопросам, касающихся изменений законодательства в части регистрации акционерных обществ.

Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО. У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.

Эмиссия (выпуск) акций 

Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.

При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.

Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством.

Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам.

Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ – наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс.

рублей, а на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года.

Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.

Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме. 

Обыкновенная акция обществаПредставляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО.
Привилегированная акцияАкция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением ания по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости.

Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам.

Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

  • до полной оплаты уставного капитала акционерного общества (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении); 
  • до государственной регистрации отчетов (уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества; 
  • в случае размещения дополнительных акций – до государственной регистрации в уставе акционерного общества положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций и о закрепляемых ими правах.

Этапы эмиссии (выпуска) акций

Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:

  • Принятие решения о размещении акций или иного документа, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
  • Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
  • Государственная регистрация выпуска акций.
  • Размещение акций. 
  • Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

Регистрация выпуска акций при учреждении АО

Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.

Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества.

Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора.

Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.

Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов.

При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции.

При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции – в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:

  • регистрация выпуска ценных бумаг;
  • регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.

Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.

Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала

В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах.

В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе.

Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.

Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций.

В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств.

Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.

Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.

Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.

Помощь в передаче реестра акционеров регистратору

С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.

Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.

Стоимость услуг

Источник: https://www.gestion.ru/registraciya-firm/vypusk-akcij/

Эмиссия акций при учреждении акционерного общества: правовые аспекты

Эмиссия акций в акционерном обществе - понятие и процедура

Процедура эмиссии акций при учреждении акционерного общества включает в себя следующие этапы:

Первый этап – размещение акций

При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций – одновременно с государственной регистрацией выпуска акций (п. 3 ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г.).

Размещение акций производится путем:

  • распределения среди учредителей акционерного общества;
  • приобретением акций единственным учредителем, в случае учреждения общества одним лицом (п. 4.1.1. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) акционерного общества в день государственной регистрации акционерного общества, а именно в день внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, до государственной регистрации их выпуска.

Основанием для размещения акций при учреждении является договор о создании акционерного общества. В случае учреждения общества одним лицом – решение об учреждении, принятого единственным учредителем (п. 4.1.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Второй этап – утверждение решения о выпускеакций

Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (если в соответствии с Уставом полномочия совета директоров осуществляет общее собрание акционеров).

Решение о выпуске акций должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении (п.п. 2.3.1, 2.3.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Подписывается решение о выпуске акций лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, с указанием даты подписания и скрепляется печатью акционерного общества (п.2.3.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Третий этап – государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций

Отчет об итогах выпуска акций утверждается и подписывается единоличным исполнительным органом общества, как правило – генеральным директором, если иное не предусмотрено Уставом. В отчете должна быть проставлена дата его подписания и печать общества.

Отчет об итогах выпуска акций, как указано выше, регистрируется одновременно с выпуском акций (п. 4.2.1. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций предоставляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества (п. 4.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Четвертый этап – государственная регистрация выпуска акций

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России (п. 1 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 г.).

Для государственной регистрации эмиссии акций в Банк России предоставляются следующие документы:

  • заявление по утвержденной форме;
  • анкета по утвержденной форме;
  • копия Свидетельства о государственной регистрации;
  • копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества (копия протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества);
  • решение о выпуске акций;
  • копия решения уполномоченного органа акционерного общества, которым утверждено решение о выпуске акций;
  • копия учредительных документов;
  • справка об оплате уставного капитала акционерного общества;
  • отчет об итогах выпуска акций;
  • копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа акционерного общества, которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций;
  • копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в качестве платы за акции (в случае, если в оплату акций внесены не денежные средства) в соответствии с требованиями Стандарта эмиссии ценных бумаг;
  • копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на недвижимое имущество (в случае если в оплату акций внесено недвижимое имущество);
  • платежное поручение, подтверждающее факт уплаты государственной пошлины; опись предоставляемых документов установленного образца.

Однако, следует учесть, что приведенный выше перечень документов не является стандартным. Перечень документов, предоставляемый на государственную регистрацию выпуска акций при учреждении акционерного общества, различается в зависимости от некоторых особенностей, связанных с созданием общества.

Размер государственной пошлины за регистрацию выпуска акций составляет 20 000 рублей (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Все документы предоставляются на бумажном носителе. Документы должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента. Подчистки и помарки в тексте документов не допускаются

Документы, предоставляемые в копиях должны быть заверены надлежащим образом. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью организации и подписью его уполномоченного лица (п. 2.1.6. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Государственная регистрация выпуска акций/отказ в государственной регистрации выпуска акций производится Банком России в течении 30 дней с даты получения документов, предоставленных на государственную регистрацию. В аналогичные сроки происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

При этом, нужно учитывать тот факт, что Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска акций.

В случае проведения такой проверки течение срока может быть приостановлено Банком России на период проведения проверки, но не более, чем на 30 дней(п. 3.1. ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 2.5.9.

Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 4 июля 2013 г. № 13-55/пз-н).

Источник: https://rosco.su/press/emissiya-aktsiy-pri-uchrezhdenii-aktsionernogo-obshchestva-pravovye-as/

Эмиссия акций

Эмиссия акций в акционерном обществе - понятие и процедура

В случае, когда организации, юридическому лицу (далее эмитенту) необходимо увеличить свой капитал – поднимают вопрос об эмиссии акций. Эмиссия акций по определению, это совокупность действий эмитента, направленных на выпуск акций и размещение их на рынке. Происходит в соответствии с действующими законами государства.

Если эмитент выпускает облигации – то процедура эмиссии происходит на условиях займа, а при выпуске акций происходит увеличение непосредственно уставного капитала – средств, инвестированных в организацию изначально.

Естественно все мероприятия происходят под контролем государства, а точнее лиц уполномоченных следить за рынком ценных бумаг.

Как происходит эмиссия акций

Процесс достаточно трудоемкий, поэтому при проведении данной процедуры привлекают специалиста – андеррайтера. Это представитель фондового рынка, с которым эмитент заключает договор.

Андеррайтер сопровождает эмиссию на всех этапах за оговоренное вознаграждение. Он присутствует в процессе ее обоснования, определения параметров, сбора необходимой документации, регистрации в гос.

органах, а также размещения среди инвесторов.

Виды эмиссии акций

В зависимости от интересующих показателей можно говорить о нескольких видах эмиссии ценных бумаг. Если характеризовать эмиссию акций с точки зрения очередности, то можно выделить первичную и вторичную. Понятие первичная эмиссия мы употребляем в случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется впервые.

Также данный термин можно услышать, когда говорится о первом выпуске какой-то определенной ценной бумаги. К примеру какое-то акционерное общество решает выпустить свои первые акции. также к этому виду можно отнести момент когда компания, уже выпускала акции, а потом решила впервые выпустить допустим привилегированные акции.

О последующей эмиссии мы говорим в случае, когда организация выпускает ценные бумаги повторно. Также эмиссия акций классифицируется по способу размещения.

Всего выделяют три вида распределение, конвертация и подписка. Когда размещение акций происходит среди конкретного круга лиц, а договор купли-продажи не заключается, то речь идет о распределении акций. распределение происходит на базе данного акционерного общества, а также среди его акционеров.

Если один вид ценной бумаги меняется на другой, при заранее оговоренных условиях, то это конвертация. О подписке мы говорим, когда размещение акций осуществляется посредством составления договора купли-продажи.

Она бывает открытая, когда информация о акциях выставляется в свободном доступе, и закрытая – о ценной бумаге знает ограниченный круг инвесторов.

В принципе размещение акций может проходить в процессе распределения их между представителями акционерного общества, дополнительных ценных бумаг среди акционеров, конвертации подписки некоторых видов ценных бумаг общества на акции Во время эмиссии выпускают предъявительские ценные бумаги, и именные . Они могут быть представлены как в бездокументарной форме, так и в документарной.

Порядок эмиссии акций

Весь процесс эмиссии можно разделить на этапы:

1. Эмитент принимает решение о выпуске ценных бумаг. Данное решение принимает собрание акционеров, оно закрепляется специальным документом. В нем содержится информация о виде ценной бумаги, форме хранения, форме выпуска, номинальной стоимости акции, количестве и порядке размещения. Также оговариваются права владельца по отношению к вновь выпускаемым бумагам.

2. Оформление акций. Как говорилось ранее, выпускаемые ценные бумаги подлежат обязательной государственной регистрации. Сначала эмиссионные акции утверждают. Т.е. идет подтверждение решения о выпуске ценных бумах, далее, в некоторых случаях, составляют проспект ценных бумаг.

При выпуске в документарной форме также происходит утверждение бланков. Государственными законодательными органами составляются документы, необходимые при регистрации. Также имеется перечень оснований, опираясь на который, эмитенту могут дать отказ.

Обычно отказ бывает в случае, если: эмитент нарушает законодательные требования, не предоставляет информацию в срок, дает ложные данные.

При благополучном прохождении регистрации эмитент получает решение, в котором указан регистрационный номер, который в последствии фигурирует в любых рыночных операциях, связанных с этой бумагой. До получения данного номера невозможна какая-либо реклама данных бумаг, и тем более их участие в рынке.

3. Раскрытие информации После государственной регистрации акций, эмитент обязуется проинформировать участников рынка, до начала манипуляций с ценными бумагами. Информация появляется в “Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам” либо в средствах массовой информации, при чем тираж не менее 50 тыс. экземпляров. Сообщение содержит информацию о наименование эмитента, количестве акций.

сроках и условиях размещения, виде и форме размещаемых бумаг. Также конкретизируется место и порядок ознакомления с проспектом эмиссии, и обязательно указывается номер государственной регистрации и дата. После того как между эмитентом и первым покупателем будет заключена сделка – можно сказать о размещении акций. Размещение осуществляется при участии андеррайтера или самим эмитентом.

4. Отчет Составляется по окончании размещения акций и передается органам гос. регистрации.

В отчете имеется информация о старте и финише размещения, номинальной стоимости выпуска, количестве размещенных акций, некоторых крупных сделках, сумме эмиссионного дохода, а также, о акционерах, которые по завершении размещения приобрели больше 2% голосующих акций.

Если по каким-то причинам эмиссия не состоялась, эмитент обязуется вернуть средства инвесторам, а те, в свою очередь, отдают ему акции. Материальные затраты на весь процесс эмиссии акций берет на себя эмитент.

5. Отчет по итогу выпуска и внесение изменений устав. По завершении выпуска собрание акционеров получает отчет, также информация выставляется на обозрение участников фондового рынка. Также вносятся изменения в устав акционерного общества.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/4211-emissiya-akciy.html

Правовой совет
Добавить комментарий