Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно.

Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность.

Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:

  • Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
  • Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.

Формально разделение компании будет подтверждаться выделенным балансом, в котором учитываются не только доходы, но и обязательства третьих лиц, которым должно реорганизованное общество и которые должны вам. Если эти вопросы не будут учтены в разделенном балансе, то пройти регистрацию новое ООО не сможет.

Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.

Разделяемся пошагово

Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:

  1. Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
  2. В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
  3. Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
  4. В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
  5. После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
  6. Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
  7. Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
  8. Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.

Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.

Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.

Список документов

Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:

  1. Заявление на реорганизацию по форме.
  2. Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
  3. Старый устав общества.
  4. Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
  5. Разделенный баланс.
  6. Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
  7. Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
  8. Выписка из ЕГРЮЛ.
  9. Свидетельство о государственной регистрации.

Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:

  1. Заявление на регистрацию выделенного общества.
  2. Устав нового ООО.
  3. Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
  4. Разделенный баланс.
  5. Ксерокопия объявления о выделении.
  6. Квитанция об уплате госпошлины.
  7. Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
  8. Паспорта и ИНН участников нового общества.

В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй.Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.
  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.
  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.
  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.Регистрация созданных компаний и их уставных документов.
  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.html

Источник: https://businessizakon.ru/reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем выделения нового юридического лица

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Наиболее грамотный способ повысить низкую экономическую эффективность компании — реорганизовать ее. В основном именно прибыль и является главной причиной того, почему руководству прибегает к такому методу.

Как производится реорганизация ООО посредством выделения и является ли это наиболее оптимальным вариантом для большинства случаев? Рассмотрим подробно основные нюансы, а также подробно осветим процедуру выделения фирмы.

Законодательство и особенности выделения организаций

Одна из главных особенностей, и в частности преимуществ, выделения — отсутствие ликвидации главной компании. В иных формах реорганизации оно необратимо и останавливает функционирование головной фирмы навсегда. Касательно прав и обязательств, то они переходят выделенной фирме от первоначальной и зачастую представляют собой лишь небольшую часть.

Также, если взять во внимание постановление пленума ВАС РФ №-19, то в нем сказано, что передаточный акт обязан в полной мере определять правопреемников. Это позволяет защитить права кредиторов и привлечь к ответственности нарушителей.

Пошаговая инструкция выделения нового юр лица путем реорганизации

Итак, в основном существует четыре этапа, благодаря которым производится реорганизация с выделением юридического лица. Рассмотрим по порядку:

Этап №1. Составление передаточного акта. Первый шаг — вынесение уполномоченным лицом предложения о проведении ОСУ. Именно на нем будет принято решение о реорганизации и дальнейших действиях.

Следствием положительного решения является проведение инвентаризации в соответствии с ФЗ №-402 «О бухгалтерском учете». Хоть закон и не устанавливает ответственно за непроведение инвентаризации — существует ответственность за верность сведений, находящихся в документах. В этом случае надзорный орган накладывает штраф в соответствии со ст. 15.11 КоАП.

После проведения инвентаризации необходимо составить передаточный акт, который в соответствии со ст. 58 ГК РФ является подтверждением правопреемства.

Этап №2. Подтверждение реорганизации и информирование. Второй шаг — принятие окончательного решения. Проводится общее собрание участников, результатом которого становится принятие реорганизации: это происходит в очной форме, однако если устав организации предусматривает иное — заочную форму, — то допускается действовать в соответствии с ним.

После проведения собрания необходимо собрать и подать заявления в федеральный реестр и ЕГРЮЛ в течение трех дней после проведения. Цель этого — внесение сведений о деятельности и информирование о ближайшей реорганизации. В случае отсутствия уведомления органа с юридических лиц может быть взят штраф в соответствии с 14.25 КоАП.

Затем производится информирование и расчеты с кредиторами и иная корпоративная работа по принятию устава и т.д.

Этап №3. Регистрация. Третий шаг — внесение изменение в учредительные документы и регистрация в налоговой. На этом этапе необходимо подать следующий ряд документов:

  • заявление p12001: обязательное наличие подписи руководителя;
  • полный пакет учредительных бумаг ООО;
  • передаточный акт;
  • справка, свидетельствующая об уплате государственной пошлины;
  • подтверждение отсутствие долгов перед ПФР.

Таким образом, процедура регистрации может считать законченной только в случае, когда информация о новом ООО внесена в ЕГРЮЛ. Этот порядок закреплен в ст. 57 ГК РФ.

После того, как произведена регистрация, необходимо проинформировать об этом все фонды, связанные с ООО. Помимо, всех сотрудников, что планируется перевести в новое ООО также нужно уведомить об этом и подписать все необходимые документы о переводе.

Именно таким образом и производится выделение нового юридического лица посредством реорганизации. Существуют также принудительные выделения посредством законодательных органов, однако процедура при них особо не отличается.

Формирование уставного капитала нового ООО

Необходимо сразу отметить, что формально определенной порядка, установленного законодательством — ФЗ №-14, — касательно формирование капитала не существует. Конкретная процедура есть при создании нового ООО, однако на выделенные организации это не распространяется. Выделить же стоит следующие особенности капитала для подобного рода фирм:

  • оплата долей — отсутствует;
  • объем капитала не определяется в пропорции переданных ему прав;
  • капитал не является мерой того, сколько активов было вложено в выделенное ООО.

Если говорить об источниках, то в их роли могут выступать:

  • капитал «головного» предприятия, откуда производится выделение;
  • владение собственными средствами: то есть все реорганизуемое общество становится владельцем собственных финансовых средств внутри организации;
  • капиталом может выступать сокращение основного УК реорганизуемой фирмы: в этом случае допускается, чтобы один из владельцев «головного» предприятия перешел в выделяемое ООО;
  • уставной капитал делится между юридическими и физическими лицами: одной доля принадлежит реорганизуемому ООО, а другая — участникам.

В соответствии с ФЗ №-14 (ст. 30) особое внимание нужно уделить соотношению капитала и чистых активов. Он не должен превышать их.

Имущество при реорганизации

Имущество, в случае выделения, может остаться либо у собственника в «родной» компании, либо быть передано выделенному ООО. От ведущих работников компании требуется только соблюдение установленного порядка и правил:

  • вся недвижимость может перейти в руки только большей организации;
  • допускается исключить независимую оценку имущества при передаче его выделенной фирме;
  • вся передача должна быть произведена с использованием передаточного акта, обеспеченного ст. 58 ГК РФ.

Учитывать нужно и то, что в случае выделения компании передачей имущества может заниматься исключительно первоначальное ООО. Участникам или иным лицам, что связаны с фирмой, запрещено передавать в выделяемую фирму собственность.

Кадры и участники при преобразовании

Теперь что касается отдела кадров и возможных участников в выделенной фирмы. Первое, что необходимо отметить, — напрямую законодательство никак не регулирует вопрос о том, кто должен и может стать участников выделенного ООО.

Однако косвенно в ФЗ №-14 указано, что получить статус участника третьим лицам нельзя. Так, к участию допускают конкретную часть людей, что принимали участие в деятельности реорганизуемой фирмы — подобные меры позволяют избежать корпоративных конфликтов; или же весь штат ООО.

Также важно помнить, что в соответствии со ст. 66 ГК РФ одного участника в выделенной организации быть не может.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-ooo-v-forme-vydeleniya.html

Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной. В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

Реорганизация ООО (общая информация)

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения

Решение о реорганизации ООО в форме выделения

Итоги

Реорганизация ООО (общая информация)

Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

При этом в ЕГРЮЛ вносятся изменения, свидетельствующие о появлении новых экономических субъектов, обладающих определенными правами и обязанностями. Согласно п. 1 ст.

57 ГК РФ, право на осуществление реорганизации предоставляется учредителям (участникам) общества.

Производится реорганизация ООО путем выделения в том случае, если:

  • внутренняя структура управления предприятием стала чрезвычайно громоздкой и сложной, при этом выделение организаций позволит существенно оптимизировать его деятельность;
  • общество ведет свою деятельность в принципиально разных сферах, что усложняет процедуру ведения документооборота и бухучета внутри фирмы;
  • между учредителями возникли разногласия, которые не позволяют им осуществлять дальнейшую совместную деятельность;
  • появилась потребность в финансовом оздоровлении предприятия, работающего в убыток.

Особенностью такого способа реорганизации юр. лица является то, что вновь созданные компании не являются правопреемниками общества-донора в отношении имеющихся у него налоговых обязательств, штрафных взысканий, а также пеней.

Обязанность по выплате имеющихся у головной организации задолженностей такого рода может быть возложена на созданные организации лишь в том случае, если имеется соответствующее решение суда, вступившее в законную силу (на это указывают положения п.

8 ст. 50 НК РФ).

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения

Чтобы произвести реорганизацию предприятия, по итогам которой у существующего общества появятся вспомогательные организации, учредителям ООО необходимо выполнить следующие действия:

1. Выполнить инвентаризацию имущества, по итогам проведения которой собственники общества получат актуальную информацию о текущей стоимости имеющихся у них активов.

2. Подготовить передаточный акт. В нем, согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, должна быть приведена информация о правах и обязанностях, передаваемых каждому из создаваемых предприятий.

3. Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.

4. Согласно абз. п. 1 ст. 60 ГК РФ, в течение 3 дней с момента принятия такого решения необходимо уведомить о нем регистрационный орган, в роли которого выступает налоговая служба.

5. Уведомить кредиторов предприятия о грядущей реорганизации посредством публикации соответствующего информационного сообщения в журнале «Вестник регистрации». Согласно положениям абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, такое уведомление необходимо разместить 2 раза: сразу после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале реорганизации компании и через месяц после первой публикации.

6. Подать в территориальное отделение ФНС пакет регистрационных документов, состав которого определен п. 1 ст. 14 закона «О государственной регистрации…» № 129 от 08.08.2001:

  • заявление, составленное по форме Р12001;
  • учредительные документы создаваемого предприятия (или предприятий);
  • передаточный акт;
  • квитанцию об уплате пошлины в государственный бюджет;
  • документ, подтверждающий факт передачи сведений о застрахованных работодателем лицах в Пенсионный фонд.

Итогом осуществления данной процедуры становится внесение налоговым органом сведений о вновь образовавшихся предприятиях в ЕГРЮЛ. Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.

Решение о реорганизации ООО в форме выделения

В том случае, если у общества имеется несколько учредителей, решение о реорганизации ООО путем выделения оформляется в виде протокола собрания. Точная форма такого документа действующим законодательством не определена, поэтому секретарь мероприятия может составить его самостоятельно, указав в нем следующие сведения:

  • наименование юр. лица (полное и сокращенное);
  • наименование документа;
  • дату и место его составления;
  • время начала и окончания собрания;
  • Ф. И. О. участников мероприятия;
  • суммарное количество , принадлежащих участникам общества, присутствовавшим на собрании;
  • сведения о председателе и о секретаре собрания;
  • перечень вопросов, представленных на повестке дня (о реорганизации общества, порядке и условиях выделения новых компаний, утверждении уставных документов создаваемых предприятий, утверждении передаточного акта, избрании руководства новых предприятий);
  • результаты проведенного ания.

Документ должен быть подписан всеми участниками собрания, в том числе его председателем и секретарем.

Итоги

Итак, проведение реорганизации ООО путем выделения позволяет собственникам компании создать 1 или несколько компаний-правопреемников, не закрывая уже функционирующее предприятие.

Перечень прав и обязанностей, переходящих к вновь организуемым обществам, указывается в документе, носящем название «передаточный акт».

Обязательства по уплате налоговых взносов, штрафов и пеней на них не возлагаются, за исключением случаев, когда организация-донор не может самостоятельно их исполнить.

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_provoditsya_reorganizaciya_ooo_putem_vydeleniya/

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно – новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2019

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Время чтения 8 минут Может быстрее спросить юриста? Это бесплатно!

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Правовой совет
Добавить комментарий