Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Совет директоров

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета.

Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании.

По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.

По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО.

Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД.

Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с правом совещательного голоса.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:

  • определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
  • создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
  • назначение зарплаты директору, а также членам совета;
  • вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
  • установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
  • составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
  • формирование филиалов и отделений предприятия;
  • вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
  • действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
  • вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании.

В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД.

Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

  1. На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
  2. После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
  3. На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
  4. Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем ания по каждой кандидатуре (или по общему составу).
  5. Итоги ания фиксируются в протоколе.

Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа авших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

  1. Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
  2. Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.
  3. Участниками СД могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
  4. Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения ания и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.
  5. Кворум по анию должен составлять не меньше половины от числа проавших.
  6. Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного ания.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.

Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию. Поскольку количество составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.

Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?

Ответ: Здравствуйте, Дмитрий. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, к компетенции СД компании принадлежит решение вопроса о присоединении предприятия к ассоциации коммерческих компаний.

Процедура осуществляется в рабочем порядке и не требует организации внеочередного созыва членов компании. Ваш совет вправе самостоятельно вынести решение и в дальнейшем оповестить участников.

Если внеочередное собрание все же будет проведено, то и здесь вам нечего опасаться, поскольку такое решение принимается путем большинства членов ООО, а в вашем случае данного присоединения желает, судя по всему, лишь незначительное количество участников.

Список законов

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/sovet-direktorov/

Порядок организации наблюдательного совета ООО в 2019 году

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО. Во всех случаях организация управления строится в соответствии с ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98.

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения.

Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь. Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма.

На практике его реализуют редко.

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. 32, 41 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО.

Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий.

Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

  1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
  2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
  3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

  • выбор видов коммерческих направлений;
  • избрание главы компании, членов правления;
  • утверждение локальных нормативных актов фирмы;
  • разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
  • привлечение аудиторов;
  • оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
  • работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы.

Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря.

В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов.

К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления.

Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. 12, 32 и 44.

ЭтапЮридическая характеристикаДокументы
Принятие решения учредителямиОбязательным условием формирования коллегиального органа является включение соответствующих положений в устав. Внести дополнения в действующий документ вправе только общее собрание собственников. На ание выносят следующие вопросы:· целесообразность создания совета;· компетенцию органа;· минимальное и максимальное количество участников;· порядок избрания и переизбрания должностных лиц;· требования к председателю, секретарю, членам;· срок замещения постов;· правила контроля деятельности коллегиального органа;· финансирование его работы.Поскольку совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью формируется редко, в качестве примера можно использовать документы АОРешение о создании наблюдательного совета ООО оформляется протоколом. Требования к его форме приведены в ст. 181.2 ГК РФ. В документе отражается состав участников, повестка дня и итоги ания. Результатом собрания должно стать утверждение новой редакции устава или дополнений к нему.Единоличный собственник просто составляет письменное решение
Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛО правках устава директор ООО обязан известить территориальную налоговую инспекцию. Правила внесения изменений в ЕГРЮЛ установлены ст. ст. 17–18 закона 129-ФЗ от 08.08.01. Зарегистрировать новую редакцию устава общество обязано в течение 3 дней с момента принятия решения собраниемВ инспекцию потребуется направить уведомление по форме Р13001, протокол собрания учредителей или решение единственного участника. Обязательной является также новая редакция устава либо дополнения к нему. Квитанция о перечислении пошлины нужна при подаче документов на бумажных носителях. В 2019 году стоимость процедуры не изменилась – 800 рублей. Электронная регистрация изменений осуществляется бесплатно
Назначение должностных лицФактическое формирование коллегии осуществляется после регистрации изменений в уставе. Именно с этого момента правки начинают действовать (ст. 12 закона 14-ФЗ). Отражать информацию о председателе, секретаре и членах совета директоров в ЕГРЮЛ не нужноПроцедура оформляется протоколом собрания собственников с указанием результата ания по каждой кандидатуре. С участниками совета заключают гражданско-правовые или трудовые договоры
КонтрольОсновным регламентом деятельности совета директоров является устав ООО. Он определяет не только порядок назначения или п ереизбрания , но и способы контроля. В большинстве случаев отчет общему собранию учредителей дает председатель. Периодичность устанавливается уставом. Впрочем, владельцы фирмы вправе утвердить и иной порядокПомимо устава, деятельность органа может регулироваться внутренними нормативными актами

Порядок оформления решений наблюдательного совета

Поскольку коллегиальный орган реализует часть полномочий общего собрания учредителей, имеет смысл обратиться к ст. ст. 37, 38, 39 закона 14-ФЗ. Заседания начинают с проверки явки, далее следует оценка полномочий прибывших лиц и оглашение повестки дня. Ход обсуждения и результаты ания протоколируются секретарем.

Куда более сложным является вопрос о необходимости нотариального удостоверения. Статья 67.1 ГК РФ обязывает подтверждать подлинность решений общего собрания участников ООО.

В уставе общества разрешено указывать альтернативные методы. Так, засвидетельствовать протокол могут все присутствующие на собрании лица собственноручной подписью.

Допускается также использовать технические средства фиксации процесса ания и обсуждения.

Применяется ли ст. 67.1 ГК РФ к решениям наблюдательного совета ООО, неясно. Более того, единого алгоритма не выработано даже для акционерных обществ. Результатом стало разделение юристов-практиков на два лагеря. Одни специалисты напоминают о диспозитивности гражданского законодательства.

Если в нормативных актах отсутствует прямое предписание, тратиться на нотариальное удостоверение не нужно. В качестве косвенного свидетельства правозащитники ссылаются на письмо ФНП РФ № 2405/03-16-3 от 01.09.14. В регламенте отсутствует механизм удостоверения решений совета директоров.

В 2019 году такой услуги якобы не оказывают.

Противники подхода акцентируют внимание на правовой природе. Коллегиальный исполнительный орган реализует полномочия учредителей. Решения же собственников ООО должны оформляться по правилам ст. 67.1 ГК РФ.

Официального подтверждения не нашла ни первая, ни вторая точка зрения. Двойственность ситуации грозит конфликтами с правлением, уклонением дирекции от выполнения указаний, а также претензиями со стороны контролирующих служб. Единственным способом защиты является закрепление правил оформления в уставе.

Кратко об ответственности

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/poryadok-organizatsii-nablyudatelnogo-soveta-ooo

Совет директоров ооо. порядок избрания – концептуал

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Совет директоров – это коллегиальный исполнительный орган общества, который призван решать вопросы управления общества в период между собраниями учредителей (акционеров) компании. Основная функция данного органа — оперативное управление делами общества. Совет директоров может быть избран непосредственно в соответствии с установленным законом порядке.

по теме:

Может быть такое, что уставом общества не предусмотрен такой исполнительный орган, как совет директоров.

Если участникам общества необходимо создать такой коллегиальный орган, то, соответственно, необходимо внести изменения в устав общества. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО обязательно должен содержать следующие сведения:

  • количество членов совета директоров;
  • компетенция;
  • порядок избрания и прекращение полномочий;
  • порядок принятия решений;
  • порядок деятельности наблюдательного совета.

В устав общества можно внести и другие необязательные сведения, такие как срок полномочий членов совета директоров, их права и обязанности, определенные требования к членам наблюдательного совета.

Пошаговая инструкция 

Законом прописан четкий порядок создания коллегиального исполнительного органа. Как правило, совет директоров избирается на общем собрании участников общества. Существует несколько этапов проведения процедуры избрания совета директоров:

Действие 1: подготовка к проведению общего собрания участников по вопросам избрания совета директоров ООО. Существует два способа инициации процедуры избрания совета директоров, это зависит от того кто инициирует:

  1. способ: процедуру инициирует уполномоченный орган;
  2. способ: процедуру инициируют уполномоченные лица или органы.

Действие 2: уведомление участников ООО о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу образования совета директоров ООО.

Действие 3: направление участникам ООО предложений (направляться могут следующие предложения):

  1. о включении дополнительных вопросов в повестку общего собрания участников ООО по вопросу образования наблюдательного органа (совета директоров);
  2. о выдвижении кандидатов в совет директоров ООО;
  3. о включении одновременно вышеперечисленных предложений.

Действие 4: Рассмотрение предложений участников общества и принятие решений по результатам рассмотрения;

Совет директоров: проведение общего собрания участников ООО

Действие 5: проведение общего собрания участников ООО. Законом предусмотрены два способа проведения собрания:

  1. Способ:в форме совместного присутствия:
    • регистрация участников ООО;
    • открытие общего собрания участников;
    • внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня;
    • утверждение повестки дня;
    • принятие решений по вопросу повестки дня об избрании наблюдательного совета;
    • занесение результатов ания в протокол общего собрания участников ООО;
    • направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников общества.
  2. Способ: в форме заочного ания:
    • проведение общего собрания опросным путем;
    • принятие решений по вопросу повестки дня;
    • занесение результатов ания в протокол;
    • направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников по вопросу повестки дня об избрании совета директоров.

Необходимо уменьшить уставный капитал общества и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, получить квалифицированную помощь, целесообразнее обратиться к непосредственным профессионалам – юристам. 

Образцы документов:

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также оставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Источник: https://moskva-yurist.com/%D1%81%D0%BE%D0%B2%D0%B5%D1%82-%D0%B4%D0%B8%D1%80%D0%B5%D0%BA%D1%82%D0%BE%D1%80%D0%BE%D0%B2-%D0%BE%D0%BE%D0%BE-%D0%BF%D0%BE%D1%80%D1%8F%D0%B4%D0%BE%D0%BA-%D0%B8%D0%B7%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8/

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
  • на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
  • далее принимается решение о создании совета директоров;
  • директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

  • время начала собрания;
  • адрес заседания;
  • лица, участвующие в процессе;
  • тема собрания;
  • моменты, решаемые на ании;
  • итоги заседания;
  • оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

  • роль органа управления в деятельности ООО;
  • избрание совета (в частности, сам процесс);
  • полномочия деятелей (а также сроки);
  • количество участников;
  • подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
  • какими правами наделены участники совета;
  • организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
  • особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo.html

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством .

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

  • Определение основных направлений деятельности ООО;
  • Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
  • Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
  • Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
  • Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
  • Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
  • Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
  • Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
  • Создание, открытие филиалов и представительств;
  • Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
  • Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
  • Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/sovet-direktorov-ooo.html

Избрание генерального директора ООО | совета директоров: председателя и членов

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Для того чтобы получить подробную инструкцию по порядку избрания органов управления обществом, выберите подходящие вам пункты опросного листа (в левой части страницы). Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.

Основные настройки процедуры:

– Количество участников общества и их правовой статус

– Форма проведения общего собрания участников

– Орган общества, в отношении которого принимается решение

Основные документы процедуры:

– Протокол общего собрания участников общества

– Заявление по форме Р14001

– Заявление по форме Р13001

1.

 Подготовить и направить каждому участнику общества уведомление о созыве общего собрания участников  

Кроме того, необходимо предоставить информацию (материалы), относящиеся к общему собранию участников всем лицам, имеющим право на участие в нем.  

Срок: не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок.   

4.

Пригласить нотариуса для подтверждения, принятого на общем собрании участников общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии   

Для совершения нотариального действия, нотариусу предоставляется:

– Заявление;  

– Выписка из ЕГРЮЛ;  

– Документы, подтверждающие полномочия обратившегося лица;  

– Устав общества;

– Иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены;  

– Список участников общества;  

– Экземпляр сообщения (уведомления) о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием повестки дня собрания.  

Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления.

5.

 Провести общее собрание участников общества в форме совместного присутствия  

Для проведения общего собрания участников в форме совместного присутствия, необходимо:

– Организовать ведения протокола общего собрания;  

– Зарегистрировать прибывших участников в листе регистрации;  

– Открыть общее собрание участников общества;  

– Выбрать председательствующего из числа участников общества;  

– Провести ание, по вопросам, поставленным на ание;  

– Занести результаты ания в протокол общего собрания;  

– Подписать протокол общего собрания.  

Результат: протокол общего собрания (в двух экземплярах).  

6.

 Направить копию протокола общего собрания всем участникам общества  

Протокол направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (шаг 3).

Срок: не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников общества.  

9.

 Уплатить государственную пошлину  

Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в котором регистрируется общество.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

10.

 Подготовить и нотариально заверить

– Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001  

– Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001  

Удостоверение представленных документов может быть совершено любым нотариусом.

При совершении нотариальных действий, нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу (при ее наличии).

11.

 Сформировать пакет документов

– Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001  

– Нотариально удостоверенное заявление по форме Р14001  

– Протокол общего собрания участников

– Документ об уплате государственной пошлины

12.

 Передать пакет документов в регистрирующий орган  

Для внесения изменений в устав и (или) в ЕГРЮЛ, заявление представляется в регистрирующий (налоговый) орган, по месту нахождения юридического лица. Документы также можно подать в этот орган через многофункциональный центр.   

Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом.  

Места нахождения налоговых органов, их почтовые адреса, номера телефонов справочных служб, факсов и иная контактная информация указаны на официальном сайте ФНС России в сервисе “Узнай адрес ИФНС”, а также официальных сайтах управлений ФНС по субъектам РФ.

Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено через нотариуса. В этом случае, переданные и удостоверенные нотариусом документы направляются в регистрирующий орган им самостоятельно в форме электронных документов.  

Срок: в течение трех рабочих дней после дня принятия решения (изменения сведений).  

Результат: расписка, выданная регистрирующим органом с указанием перечня и даты получения документов.  

13.

 Получить из регистрирующего органа лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007  

Вместе с листом записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, подтверждающим внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ, возвращается один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.  

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня получение документов регистрирующим органом.  Моментом государственной регистрации признается внесение соответствующей записи в государственный реестр.  

Срок: по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов.  

14.

 Нормативная документация

Гражданский кодекс Российской Федерации

Источник: https://www.freshdoc.ru/OOO/izbranie_direktora/

Правовой совет
Добавить комментарий