Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Содержание
  1. Выход из состава учредителей ооо участника без компенсации
  2. Справочник Бухгалтера
  3. Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?
  4. Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли
  5. Можно ли выйти Источник: http://sovetnik36.ru/mozhno-li-vyjti-iz-sostava-uchastnikov-o/ Выход из ооо без выплаты доли образец Выход из ооо без выплаты доли образец Выход из ооо без выплаты доли образец Выход из ооо без выплаты доли образец Участник может покинуть ООО средством подачи заявления при условии, что соответственная возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как общество получает заявку на выход, оно становится владельцем толики вышедшего. Сразу у него появляется обязательство по выплате бывшему участнику реальной цены толики (дальше — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ. Под ДСД понимается та часть незапятнанных активов организации, которая соответствует размеру толики в уставном капитале (которая выражается в виде дроби либо процентов). Может быть поменять выплату ДСД передачей выбывшему имущества таковой же цены, что и его толика, при условии его согласия на это. Легитимный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен либо увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода. Если толика была оплачена отчасти, то и выплачивается только соответственная часть ДСД. Если толика вообщем не оплачена — обязанность по выплате ДСД не появляется. Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как властная: «Общество обязано…». Потому необоснованно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предугадать, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — таковой документ просто не пройдет регистрацию в налоговой инспекции. Отметим, что ООО не может быть обладателем толики повсевременно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При всем этом в законе возможность распоряжения толикой вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее цены. Случаи уменьшения суммы выплаты Выход из состава учредителей ооо участника без компенсации Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала. Основанием для исключения становятся: бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки; заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации; проведение внеочередных собраний участников; захват имущества. Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства. Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли. Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия Запретить выход из общества нельзя. Возможен ли выход участника из ооо без выплаты доли? Без выплаты доли Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет. Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале. Внимание Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса. Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении. Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ. Уделить стоит внимание и семейному положению участника. Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги. Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы. Выход учредителя из ооо Важно Выход учредителя из ООО без выплаты доли возможен только в 2 случаях, при этом сама процедура выхода в связи с невыплатой доли претерпевает существенные изменения. Рассмотрим их подробнее в нашей статье. В каком случае возможен выход участника ООО без оплаты его доли Нюансы процедуры, образец заявления В каком случае возможен выход участника ООО без выплаты доли Положениями ст. 26 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02. 1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что участник юридического лица перестает быть таковым после отчуждения фирме своей доли, за что получает соразмерную компенсацию. Аналогичное правило действует для учредителей ООО, поскольку после создания компании они приобретают статус участников. В ряде случаев члены хозяйственного общества выходят из него, не получая оплаты за отчуждаемые доли. Порядок передачи доли обществу при выходе участника При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности. В принудительном порядке. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить: бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки; заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия; проведение внеочередных собраний учредителей; захват имущества. Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Налоговые нюансы выхода учредителя из ооо Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы: заявление по форме Р14001; заявление участника о намерении выйти из общества; протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли; новая редакция устава ООО. Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит. Как учредителю выйти из ооо Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета. Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО Для рядового участника Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Возможен ли выход учредителя из ооо без выплаты доли? В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав. Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества. Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании. Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально. Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника. Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. Особенности заявления о выходе из ооо в 2018 году Выход по причине смерти Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ. Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом. Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители. Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО. В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются. В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству. При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли. Принудительное исключение Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). Подводные камни Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта. Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО. В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации. Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО. Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них. Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав. Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников. Допустимые основания Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее. В целом причина выхода из ООО не так важна. При этом: Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов). Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает. Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. Источник: http://02zakon.ru/vyhod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-uchastnika-bez-kompensatsii/ Справочник Бухгалтера ООО “Ависто” (495) 135-00-16 Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли    Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.     В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п. 1 статьи 26 ФЗ об ООО).      Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.      Как квалифицировать заявление участника о выходе из Общества     Заявление участника о выходе из Общества является односторонней сделкой и соответствует нормам статьи 153 ГК РФ. Так как выход участника направлен на изменение учредительного договора, то в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ он должен быть оформлен в той же форме, что и первоначальный договор, то есть письменно. Исходя из императивных требований ФЗ об ООО, данное заявление также требует нотариального заверения.     При этом, ни ГК РФ, ни ФЗ об ООО не содержат пояснений касательно возможности (или невозможности) безвозмездности передачи доли участника Обществу.      Данная ситуация была разрешена судебной практикой, признающей отказ участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении.      Данный отказ квалифицируется судами как прощение долга Обществу со стороны бывшего участника.      Иногда участники, ранее отказавшиеся от выплат, обращаются в суд с иском о взыскании невыплаченной стоимости доли и процентов за её неуплату.   Основанием обращения является факт безвозмездности. Однако, подобные дела стабильно ими проигрываются.    Суды встают на сторону участника лишь в случае, если тот написал заявление о выходе из Общества под действием угроз, обмана, иного насилия (передача доли будет являться ничтожной сделкой и не повлечёт юридических последствий).   Или же в случае, когда участник не имел намерения выходить из состава участников, однако написал заявление о выходе с целью не нести ответственности за деятельность Общества (такое заявление будет признано мнимой сделкой). Судебная практика      Определением от 18 сентября 2012 г. N ВАС-12296/12 ВАС РФ отказал в передаче дела в Президиум ВАС РФ.    Суть дела была такова: бывший участник Общества “Автокомплекс “ВЕРЯЖСКИЙ” обратился в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 456 621 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 629 руб. 20 коп.     Ранее им было подано заявление, в котором было указано на отказ от права на выплату принадлежащей ему действительной стоимости доли. После выхода этого участника его доля была распределена между оставшимися участниками на основании решения общего собрания. Участник пояснял, что не подавал заявления и не ставил на нём свою личную подпись. Однако его доводы о фальсификации подписи были опровергнуты экспертизой.     На основании того, что из текста поданного заявления явно следовало его намерение выйти из Общества и отказ от выплаты принадлежащей ему доли, суд признал требование неправомерным.      В другом деле Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 16 июля 2015 г. по делу N А52-2286/2014) подтвердил решение апелляционного и кассационного судов и также отказал в иске бывшему участнику Общества.     Согласно фабуле дела, истец-бывший участник Общества “Аляска” обратился в суд о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества и восстановлении в правах участника.     Свои требования он обосновывал безвозмездным характером сделки по выходу из Общества и невыплату Обществом действительной стоимости доли. Ранее он по собственной инициативе обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников. Указанное заявление было рассмотрено на внеочередном общем собрании. Выход учредителя из ООО в 2018 году: сроки, документы, оплата доли Решением указанного собрания, надлежаще оформленным протоколом, было определено, что доля участника в размере 80% уставного капитала переходит к Обществу, о чем необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. В судебном заседании участвовал свидетель, утверждающий, что долю в Обществе участник намеревался продать ему.      Суд первой инстанции счёл данные доводы убедительными и пришел к выводу о том, что Общество не представило убедительных доказательств наличия волеизъявления истца на безвозмездный выход из Общества и восстановил его в правах участника.      Но суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в иске, признав недоказанным довод истца о наличии у заявления пороков воли и содержания. Кассационная инстанция поддержала доводы апелляционной инстанции.       В требованиях истцу было отказано, выход из Общества и отказ от выплаты доли признаны законными. Обобщающие выводы    Несмотря на уже сформировавшуюся практику, обращает внимание тот факт, что дела, в которых бывшие участники пытаются сыграть на безвозмездности передачи доли, впоследствии требуя признать её незаконной, проходят несколько инстанций и окончательно разрешаются лишь вышестоящими судами.      Некоторую сложность также представляет собой вопрос о необходимости нотариально заверить сам отказ от выплаты стоимости доли в случае, если 1) непосредственно в тексте заявления участник этого не указал, 2) он потребовал выплаты действительной стоимости, но затем передумал и решил передать долю Обществу безвозмездно.      Так как отказ от выплаты стоимости доли рассматривается судами как прощение долга, следует обратиться к пункту 2 статьи 415 ГК РФ: «Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга».       Исходя из нормы статьи, уведомление не требует нотариального заявления.      Последующий отказ участника от выплаты может быть 1) оформлен письменно и направлен/передан Обществу либо 2) отражён в Протоколе общего собрания Общества.     Однако данные варианты таят в себе риск оспаривания данного решения в суде и необходимости предоставления доказательств, подтверждающих законность (или незаконность) отказа от выплаты стоимости доли.   Можно заметить, что самым удачным решением для Общества станет заявление о выходе участника, в тексте которого «четко и однозначно выражена воля на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли» (стандартная формулировка, используемая судами в тексте решений о безвозмездной передачи доли).       Образец заявления о выходе участника из Общества без выплаты действительной стоимости доли можно скачать здесь.     При учреждении Общества участники единогласным решением могут предусмотреть возможность выхода из Общества с последующей безвозмездной передачей своей доли Обществу. Отказаться от данного решения можно при наличии 2/3 участников Общества.     Также Обществом может быть разработана и утверждена форма заявления о выходе участника из Общества, сводящая риск двусмысленных толкований волеизъявления участника к минимуму. Юрист ООО “Ависто” © Кривошапова Ольга Создавая общество с ограниченной ответственностью, учредители вряд ли имеют намерение в скором времени покинуть состав его участников. Однако жизненные приоритеты со временем меняются, и может возникнуть ситуация, когда участник изъявит желание выйти из ООО, причем без  выплаты ему действительной стоимости доли. Является ли отказ вышедшего участника от выплаты действительной стоимости доли законным? Выход участника из ООО без выплаты доли Возможен ли выход из ООО без выплаты участнику действительной стоимости доли? Возможность выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена нормами п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу если это предусмотрено уставом. В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Однако выход участника влечет не только переход доли от вышедшего участника к обществу, но и обязанность общества выплатить такому участнику причитающуюся ему действительную стоимость доли. Выплата может быть осуществлена как денежными средствами, так и, с согласия участника, имуществом такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. При этом, ни ГК РФ ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат разъяснений относительно возможности вышедшего участника отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли обществом. И хотя, на первый взгляд, сама постановка такого вопроса кажется абсурдной, на практике встречаются случаи, когда участники не только не настаивают на выплате действительной стоимости доли, но и  отказываются от ее получения. По нашему мнению, при ответе на поставленный вопрос следует руководствоваться  принципом: «не запрещено – значит, разрешено». Законом не установлен запрет на отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли, следовательно, такой отказ возможен. Законность отказа участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении, подтверждается судебной практикой. Источник: https://1atc.ru/otkaz-ot-doli-v-ooo/ Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли? Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье. Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли Случаи уменьшения суммы выплаты Запрет на выплату при признаках банкротства Отказ участника от получения выплаты Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ. При этом: Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов). Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает. Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции. Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости. Случаи уменьшения суммы выплаты Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ). Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД. В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей. Запрет на выплату при признаках банкротства Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если: у него имеются признаки банкротства; после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут. На этот случай действует специальная норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответствующее письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему доли того же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такого заявления — 3 месяца со дня окончания периода для выплаты ДСД. По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено. Как следует из судебной практики, это не лишает его возможности требовать выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012). Но даже в случае удовлетворения таких требований возникают сомнения в исполнимости судебного решения. Отказ участника от получения выплаты Законодательство не содержит запрета на отказ участника ООО от выплаты ДСД, положенной ему в случае выхода из ООО. Действительно, получение выплаты — это право, которым участник может распорядиться по-разному, в том числе и отказаться от него. В рассматриваемой ситуации общество будет должником, а бывший участник — кредитором. Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/vozmozhen_li_vyhod_uchastnika_iz_ooo_bez_vyplaty_doli/ Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли    Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.     В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п. 1 статьи 26 ФЗ об ООО).      Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев. Можно ли выйти Источник: http://sovetnik36.ru/mozhno-li-vyjti-iz-sostava-uchastnikov-o/ Выход из ооо без выплаты доли образец Выход из ооо без выплаты доли образец Участник может покинуть ООО средством подачи заявления при условии, что соответственная возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как общество получает заявку на выход, оно становится владельцем толики вышедшего. Сразу у него появляется обязательство по выплате бывшему участнику реальной цены толики (дальше — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ. Под ДСД понимается та часть незапятнанных активов организации, которая соответствует размеру толики в уставном капитале (которая выражается в виде дроби либо процентов). Может быть поменять выплату ДСД передачей выбывшему имущества таковой же цены, что и его толика, при условии его согласия на это. Легитимный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен либо увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода. Если толика была оплачена отчасти, то и выплачивается только соответственная часть ДСД. Если толика вообщем не оплачена — обязанность по выплате ДСД не появляется. Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как властная: «Общество обязано…». Потому необоснованно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предугадать, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — таковой документ просто не пройдет регистрацию в налоговой инспекции. Отметим, что ООО не может быть обладателем толики повсевременно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При всем этом в законе возможность распоряжения толикой вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее цены. Случаи уменьшения суммы выплаты Случаи уменьшения суммы выплаты Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу меж ценой активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает довольно, чтоб выполнить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно уменьшить собственный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ). Но даже урезание капитала может не посодействовать — ведь воспрещается уменьшать его до суммы наименьшей, чем определенный законом малый предел. В таковой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет различия меж ценой активов и мало вероятным размером уставного капитала. Потому полностью реальна ситуация, в какой участник ООО значительно недополучит ДСД. В вышеперечисленной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не ранее чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Изготовлено это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница меж УК и активами будет разбита меж желающими выйти участниками пропорционально размеру их толикой. Дорогие читатели! Мы описываем типовые способы решения юридических вопросов, но каждый случай уникален и требует индивидуальной юридической помощи. Для оперативного решения вашей проблемы мы рекомендуем обратиться к квалифицированным юристам нашего сайта. Запрет на выплату при признаках банкротства Запрет на выплату при признаках банкротства Обществу запрещено выплачивать ДСД либо выдавать в счет толики имущество, если: у него имеются признаки банкротства; после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут. На этот случай действует особая норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответственное письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему толики такого же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такового заявления — 3 месяца со денька окончания периода для выплаты ДСД. По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено. Как надо из судебной практики, это не лишает его способности добиваться выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012). Но даже в случае ублажения таких требований появляются сомнения в исполнимости судебного решения. Отказ участника от получения выплаты
  6. Выход из ооо без выплаты доли образец
  7. Выход из ооо без выплаты доли образец
  8. Выход из ооо без выплаты доли образец
  9. Выход из ооо без выплаты доли образец
  10. Выход из состава учредителей ооо участника без компенсации
  11. Справочник Бухгалтера
  12. Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?
  13. Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли
  14. Можно ли выйти Источник: http://sovetnik36.ru/mozhno-li-vyjti-iz-sostava-uchastnikov-o/ Выход из ооо без выплаты доли образец Выход из ооо без выплаты доли образец Участник может покинуть ООО средством подачи заявления при условии, что соответственная возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как общество получает заявку на выход, оно становится владельцем толики вышедшего. Сразу у него появляется обязательство по выплате бывшему участнику реальной цены толики (дальше — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ. Под ДСД понимается та часть незапятнанных активов организации, которая соответствует размеру толики в уставном капитале (которая выражается в виде дроби либо процентов). Может быть поменять выплату ДСД передачей выбывшему имущества таковой же цены, что и его толика, при условии его согласия на это. Легитимный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен либо увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода. Если толика была оплачена отчасти, то и выплачивается только соответственная часть ДСД. Если толика вообщем не оплачена — обязанность по выплате ДСД не появляется. Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как властная: «Общество обязано…». Потому необоснованно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предугадать, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — таковой документ просто не пройдет регистрацию в налоговой инспекции. Отметим, что ООО не может быть обладателем толики повсевременно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При всем этом в законе возможность распоряжения толикой вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее цены. Случаи уменьшения суммы выплаты Случаи уменьшения суммы выплаты Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу меж ценой активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает довольно, чтоб выполнить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно уменьшить собственный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ). Но даже урезание капитала может не посодействовать — ведь воспрещается уменьшать его до суммы наименьшей, чем определенный законом малый предел. В таковой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет различия меж ценой активов и мало вероятным размером уставного капитала. Потому полностью реальна ситуация, в какой участник ООО значительно недополучит ДСД. В вышеперечисленной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не ранее чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Изготовлено это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница меж УК и активами будет разбита меж желающими выйти участниками пропорционально размеру их толикой. Дорогие читатели! Мы описываем типовые способы решения юридических вопросов, но каждый случай уникален и требует индивидуальной юридической помощи. Для оперативного решения вашей проблемы мы рекомендуем обратиться к квалифицированным юристам нашего сайта. Запрет на выплату при признаках банкротства Запрет на выплату при признаках банкротства Обществу запрещено выплачивать ДСД либо выдавать в счет толики имущество, если: у него имеются признаки банкротства; после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут. На этот случай действует особая норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответственное письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему толики такого же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такового заявления — 3 месяца со денька окончания периода для выплаты ДСД. По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено. Как надо из судебной практики, это не лишает его способности добиваться выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012). Но даже в случае ублажения таких требований появляются сомнения в исполнимости судебного решения. Отказ участника от получения выплаты
  15. Выход из ооо без выплаты доли образец
  16. Выход из ооо без выплаты доли образец

Выход из состава учредителей ооо участника без компенсации

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?
Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала. Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия Запретить выход из общества нельзя.

Возможен ли выход участника из ооо без выплаты доли?

Без выплаты доли Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет. Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Внимание Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса. Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.
Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Уделить стоит внимание и семейному положению участника.

Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги. Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует.

Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Выход учредителя из ооо

Важно Выход учредителя из ООО без выплаты доли возможен только в 2 случаях, при этом сама процедура выхода в связи с невыплатой доли претерпевает существенные изменения. Рассмотрим их подробнее в нашей статье.

В каком случае возможен выход участника ООО без оплаты его доли Нюансы процедуры, образец заявления В каком случае возможен выход участника ООО без выплаты доли Положениями ст. 26 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что участник юридического лица перестает быть таковым после отчуждения фирме своей доли, за что получает соразмерную компенсацию. Аналогичное правило действует для учредителей ООО, поскольку после создания компании они приобретают статус участников.

В ряде случаев члены хозяйственного общества выходят из него, не получая оплаты за отчуждаемые доли.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  • В принудительном порядке. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:
  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения.

Налоговые нюансы выхода учредителя из ооо

Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.

  • Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
  • заявление по форме Р14001;
  • заявление участника о намерении выйти из общества;
  • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
  • новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

Как учредителю выйти из ооо

  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников.

Возможен ли выход учредителя из ооо без выплаты доли?

В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав. Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества. Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.


Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально. Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием.

Особенности заявления о выходе из ооо в 2018 году

Выход по причине смерти Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ. Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом.

Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители. Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО. В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству. При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества.
По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). Подводные камни Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу.

В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации. Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них. Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке.

Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав. Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников.

Допустимые основания Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна.
При этом:

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД.

    Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя.

Источник: http://02zakon.ru/vyhod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-uchastnika-bez-kompensatsii/

Справочник Бухгалтера

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

   Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

    В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п.

1 статьи 26 ФЗ об ООО).

     Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

     Как квалифицировать заявление участника о выходе из Общества

    Заявление участника о выходе из Общества является односторонней сделкой и соответствует нормам статьи 153 ГК РФ.

Так как выход участника направлен на изменение учредительного договора, то в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ он должен быть оформлен в той же форме, что и первоначальный договор, то есть письменно.

Исходя из императивных требований ФЗ об ООО, данное заявление также требует нотариального заверения.
    При этом, ни ГК РФ, ни ФЗ об ООО не содержат пояснений касательно возможности (или невозможности) безвозмездности передачи доли участника Обществу.

     Данная ситуация была разрешена судебной практикой, признающей отказ участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении.
     Данный отказ квалифицируется судами как прощение долга Обществу со стороны бывшего участника.

     Иногда участники, ранее отказавшиеся от выплат, обращаются в суд с иском о взыскании невыплаченной стоимости доли и процентов за её неуплату.   Основанием обращения является факт безвозмездности. Однако, подобные дела стабильно ими проигрываются.

   Суды встают на сторону участника лишь в случае, если тот написал заявление о выходе из Общества под действием угроз, обмана, иного насилия (передача доли будет являться ничтожной сделкой и не повлечёт юридических последствий).

  Или же в случае, когда участник не имел намерения выходить из состава участников, однако написал заявление о выходе с целью не нести ответственности за деятельность Общества (такое заявление будет признано мнимой сделкой).

Судебная практика

     Определением от 18 сентября 2012 г. N ВАС-12296/12 ВАС РФ отказал в передаче дела в Президиум ВАС РФ.    Суть дела была такова: бывший участник Общества “Автокомплекс “ВЕРЯЖСКИЙ” обратился в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 456 621 руб.

и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 629 руб. 20 коп.     Ранее им было подано заявление, в котором было указано на отказ от права на выплату принадлежащей ему действительной стоимости доли.

После выхода этого участника его доля была распределена между оставшимися участниками на основании решения общего собрания. Участник пояснял, что не подавал заявления и не ставил на нём свою личную подпись. Однако его доводы о фальсификации подписи были опровергнуты экспертизой.

    На основании того, что из текста поданного заявления явно следовало его намерение выйти из Общества и отказ от выплаты принадлежащей ему доли, суд признал требование неправомерным.

     В другом деле Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 16 июля 2015 г. по делу N А52-2286/2014) подтвердил решение апелляционного и кассационного судов и также отказал в иске бывшему участнику Общества.

    Согласно фабуле дела, истец-бывший участник Общества “Аляска” обратился в суд о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества и восстановлении в правах участника.     Свои требования он обосновывал безвозмездным характером сделки по выходу из Общества и невыплату Обществом действительной стоимости доли.

Ранее он по собственной инициативе обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников. Указанное заявление было рассмотрено на внеочередном общем собрании.

Выход учредителя из ООО в 2018 году: сроки, документы, оплата доли

Решением указанного собрания, надлежаще оформленным протоколом, было определено, что доля участника в размере 80% уставного капитала переходит к Обществу, о чем необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании участвовал свидетель, утверждающий, что долю в Обществе участник намеревался продать ему.

     Суд первой инстанции счёл данные доводы убедительными и пришел к выводу о том, что Общество не представило убедительных доказательств наличия волеизъявления истца на безвозмездный выход из Общества и восстановил его в правах участника.

     Но суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в иске, признав недоказанным довод истца о наличии у заявления пороков воли и содержания. Кассационная инстанция поддержала доводы апелляционной инстанции.

      В требованиях истцу было отказано, выход из Общества и отказ от выплаты доли признаны законными.

Обобщающие выводы

   Несмотря на уже сформировавшуюся практику, обращает внимание тот факт, что дела, в которых бывшие участники пытаются сыграть на безвозмездности передачи доли, впоследствии требуя признать её незаконной, проходят несколько инстанций и окончательно разрешаются лишь вышестоящими судами.

     Некоторую сложность также представляет собой вопрос о необходимости нотариально заверить сам отказ от выплаты стоимости доли в случае, если 1) непосредственно в тексте заявления участник этого не указал, 2) он потребовал выплаты действительной стоимости, но затем передумал и решил передать долю Обществу безвозмездно.

     Так как отказ от выплаты стоимости доли рассматривается судами как прощение долга, следует обратиться к пункту 2 статьи 415 ГК РФ: «Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга».
      Исходя из нормы статьи, уведомление не требует нотариального заявления.

     Последующий отказ участника от выплаты может быть 1) оформлен письменно и направлен/передан Обществу либо 2) отражён в Протоколе общего собрания Общества.
    Однако данные варианты таят в себе риск оспаривания данного решения в суде и необходимости предоставления доказательств, подтверждающих законность (или незаконность) отказа от выплаты стоимости доли.

  Можно заметить, что самым удачным решением для Общества станет заявление о выходе участника, в тексте которого «четко и однозначно выражена воля на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли» (стандартная формулировка, используемая судами в тексте решений о безвозмездной передачи доли).

      Образец заявления о выходе участника из Общества без выплаты действительной стоимости доли можно скачать здесь.

    При учреждении Общества участники единогласным решением могут предусмотреть возможность выхода из Общества с последующей безвозмездной передачей своей доли Обществу.

Отказаться от данного решения можно при наличии 2/3 участников Общества.

    Также Обществом может быть разработана и утверждена форма заявления о выходе участника из Общества, сводящая риск двусмысленных толкований волеизъявления участника к минимуму.

Юрист ООО “Ависто”
© Кривошапова Ольга

Выход участника из ООО без выплаты доли

Возможен ли выход из ООО без выплаты участнику действительной стоимости доли?

Возможность выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена нормами п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст.

26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу если это предусмотрено уставом.

В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Однако выход участника влечет не только переход доли от вышедшего участника к обществу, но и обязанность общества выплатить такому участнику причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Выплата может быть осуществлена как денежными средствами, так и, с согласия участника, имуществом такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом, ни ГК РФ ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат разъяснений относительно возможности вышедшего участника отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли обществом.

И хотя, на первый взгляд, сама постановка такого вопроса кажется абсурдной, на практике встречаются случаи, когда участники не только не настаивают на выплате действительной стоимости доли, но и  отказываются от ее получения.

По нашему мнению, при ответе на поставленный вопрос следует руководствоваться  принципом: «не запрещено – значит, разрешено». Законом не установлен запрет на отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли, следовательно, такой отказ возможен.

Законность отказа участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении, подтверждается судебной практикой.

Источник: https://1atc.ru/otkaz-ot-doli-v-ooo/

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Случаи уменьшения суммы выплаты

Запрет на выплату при признаках банкротства

Отказ участника от получения выплаты

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

При этом:

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД.

В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если:

  • у него имеются признаки банкротства;
  • после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

На этот случай действует специальная норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответствующее письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему доли того же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такого заявления — 3 месяца со дня окончания периода для выплаты ДСД.

По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено.

Как следует из судебной практики, это не лишает его возможности требовать выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012).

Но даже в случае удовлетворения таких требований возникают сомнения в исполнимости судебного решения.

Отказ участника от получения выплаты

Законодательство не содержит запрета на отказ участника ООО от выплаты ДСД, положенной ему в случае выхода из ООО. Действительно, получение выплаты — это право, которым участник может распорядиться по-разному, в том числе и отказаться от него. В рассматриваемой ситуации общество будет должником, а бывший участник — кредитором.

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/vozmozhen_li_vyhod_uchastnika_iz_ooo_bez_vyplaty_doli/

Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

   Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

    В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п.

1 статьи 26 ФЗ об ООО).

     Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

Можно ли выйти

Источник: http://sovetnik36.ru/mozhno-li-vyjti-iz-sostava-uchastnikov-o/

Выход из ооо без выплаты доли образец

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?
Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из ооо без выплаты доли образец

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из ооо без выплаты доли образец

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из ооо без выплаты доли образец

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Участник может покинуть ООО средством подачи заявления при условии, что соответственная возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как общество получает заявку на выход, оно становится владельцем толики вышедшего. Сразу у него появляется обязательство по выплате бывшему участнику реальной цены толики (дальше — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

  1. Под ДСД понимается та часть незапятнанных активов организации, которая соответствует размеру толики в уставном капитале (которая выражается в виде дроби либо процентов).
  2. Может быть поменять выплату ДСД передачей выбывшему имущества таковой же цены, что и его толика, при условии его согласия на это.
  3. Легитимный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен либо увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если толика была оплачена отчасти, то и выплачивается только соответственная часть ДСД. Если толика вообщем не оплачена — обязанность по выплате ДСД не появляется.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как властная: «Общество обязано…». Потому необоснованно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предугадать, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — таковой документ просто не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть обладателем толики повсевременно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При всем этом в законе возможность распоряжения толикой вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее цены.

Случаи уменьшения суммы выплаты

Выход из состава учредителей ооо участника без компенсации

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?
Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала. Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия Запретить выход из общества нельзя.

Возможен ли выход участника из ооо без выплаты доли?

Без выплаты доли Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет. Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Внимание Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса. Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.
Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Уделить стоит внимание и семейному положению участника.

Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги. Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует.

Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Выход учредителя из ооо

Важно Выход учредителя из ООО без выплаты доли возможен только в 2 случаях, при этом сама процедура выхода в связи с невыплатой доли претерпевает существенные изменения. Рассмотрим их подробнее в нашей статье.

В каком случае возможен выход участника ООО без оплаты его доли Нюансы процедуры, образец заявления В каком случае возможен выход участника ООО без выплаты доли Положениями ст. 26 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что участник юридического лица перестает быть таковым после отчуждения фирме своей доли, за что получает соразмерную компенсацию. Аналогичное правило действует для учредителей ООО, поскольку после создания компании они приобретают статус участников.

В ряде случаев члены хозяйственного общества выходят из него, не получая оплаты за отчуждаемые доли.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  • В принудительном порядке. Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:
  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения.

Налоговые нюансы выхода учредителя из ооо

Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.

  • Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
  • заявление по форме Р14001;
  • заявление участника о намерении выйти из общества;
  • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
  • новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

Как учредителю выйти из ооо

  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников.

Возможен ли выход учредителя из ооо без выплаты доли?

В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав. Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества. Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.


Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально. Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием.

Особенности заявления о выходе из ооо в 2018 году

Выход по причине смерти Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ. Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом.

Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители. Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО. В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству. При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества.
По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). Подводные камни Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу.

В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации. Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них. Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке.

Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав. Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников.

Допустимые основания Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна.
При этом:

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД.

    Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя.

Источник: http://02zakon.ru/vyhod-iz-sostava-uchreditelej-ooo-uchastnika-bez-kompensatsii/

Справочник Бухгалтера

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

ООО “Ависто” (495) 135-00-16

Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли

   Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

    В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п.

1 статьи 26 ФЗ об ООО).

     Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

     Как квалифицировать заявление участника о выходе из Общества

    Заявление участника о выходе из Общества является односторонней сделкой и соответствует нормам статьи 153 ГК РФ.

Так как выход участника направлен на изменение учредительного договора, то в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ он должен быть оформлен в той же форме, что и первоначальный договор, то есть письменно.

Исходя из императивных требований ФЗ об ООО, данное заявление также требует нотариального заверения.
    При этом, ни ГК РФ, ни ФЗ об ООО не содержат пояснений касательно возможности (или невозможности) безвозмездности передачи доли участника Обществу.

     Данная ситуация была разрешена судебной практикой, признающей отказ участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении.
     Данный отказ квалифицируется судами как прощение долга Обществу со стороны бывшего участника.

     Иногда участники, ранее отказавшиеся от выплат, обращаются в суд с иском о взыскании невыплаченной стоимости доли и процентов за её неуплату.   Основанием обращения является факт безвозмездности. Однако, подобные дела стабильно ими проигрываются.

   Суды встают на сторону участника лишь в случае, если тот написал заявление о выходе из Общества под действием угроз, обмана, иного насилия (передача доли будет являться ничтожной сделкой и не повлечёт юридических последствий).

  Или же в случае, когда участник не имел намерения выходить из состава участников, однако написал заявление о выходе с целью не нести ответственности за деятельность Общества (такое заявление будет признано мнимой сделкой).

Судебная практика

     Определением от 18 сентября 2012 г. N ВАС-12296/12 ВАС РФ отказал в передаче дела в Президиум ВАС РФ.    Суть дела была такова: бывший участник Общества “Автокомплекс “ВЕРЯЖСКИЙ” обратился в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 456 621 руб.

и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 629 руб. 20 коп.     Ранее им было подано заявление, в котором было указано на отказ от права на выплату принадлежащей ему действительной стоимости доли.

После выхода этого участника его доля была распределена между оставшимися участниками на основании решения общего собрания. Участник пояснял, что не подавал заявления и не ставил на нём свою личную подпись. Однако его доводы о фальсификации подписи были опровергнуты экспертизой.

    На основании того, что из текста поданного заявления явно следовало его намерение выйти из Общества и отказ от выплаты принадлежащей ему доли, суд признал требование неправомерным.

     В другом деле Арбитражный суд Северо-Западного округа (Постановление от 16 июля 2015 г. по делу N А52-2286/2014) подтвердил решение апелляционного и кассационного судов и также отказал в иске бывшему участнику Общества.

    Согласно фабуле дела, истец-бывший участник Общества “Аляска” обратился в суд о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества и восстановлении в правах участника.     Свои требования он обосновывал безвозмездным характером сделки по выходу из Общества и невыплату Обществом действительной стоимости доли.

Ранее он по собственной инициативе обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников. Указанное заявление было рассмотрено на внеочередном общем собрании.

Выход учредителя из ООО в 2018 году: сроки, документы, оплата доли

Решением указанного собрания, надлежаще оформленным протоколом, было определено, что доля участника в размере 80% уставного капитала переходит к Обществу, о чем необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании участвовал свидетель, утверждающий, что долю в Обществе участник намеревался продать ему.

     Суд первой инстанции счёл данные доводы убедительными и пришел к выводу о том, что Общество не представило убедительных доказательств наличия волеизъявления истца на безвозмездный выход из Общества и восстановил его в правах участника.

     Но суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в иске, признав недоказанным довод истца о наличии у заявления пороков воли и содержания. Кассационная инстанция поддержала доводы апелляционной инстанции.

      В требованиях истцу было отказано, выход из Общества и отказ от выплаты доли признаны законными.

Обобщающие выводы

   Несмотря на уже сформировавшуюся практику, обращает внимание тот факт, что дела, в которых бывшие участники пытаются сыграть на безвозмездности передачи доли, впоследствии требуя признать её незаконной, проходят несколько инстанций и окончательно разрешаются лишь вышестоящими судами.

     Некоторую сложность также представляет собой вопрос о необходимости нотариально заверить сам отказ от выплаты стоимости доли в случае, если 1) непосредственно в тексте заявления участник этого не указал, 2) он потребовал выплаты действительной стоимости, но затем передумал и решил передать долю Обществу безвозмездно.

     Так как отказ от выплаты стоимости доли рассматривается судами как прощение долга, следует обратиться к пункту 2 статьи 415 ГК РФ: «Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга».
      Исходя из нормы статьи, уведомление не требует нотариального заявления.

     Последующий отказ участника от выплаты может быть 1) оформлен письменно и направлен/передан Обществу либо 2) отражён в Протоколе общего собрания Общества.
    Однако данные варианты таят в себе риск оспаривания данного решения в суде и необходимости предоставления доказательств, подтверждающих законность (или незаконность) отказа от выплаты стоимости доли.

  Можно заметить, что самым удачным решением для Общества станет заявление о выходе участника, в тексте которого «четко и однозначно выражена воля на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли» (стандартная формулировка, используемая судами в тексте решений о безвозмездной передачи доли).

      Образец заявления о выходе участника из Общества без выплаты действительной стоимости доли можно скачать здесь.

    При учреждении Общества участники единогласным решением могут предусмотреть возможность выхода из Общества с последующей безвозмездной передачей своей доли Обществу.

Отказаться от данного решения можно при наличии 2/3 участников Общества.

    Также Обществом может быть разработана и утверждена форма заявления о выходе участника из Общества, сводящая риск двусмысленных толкований волеизъявления участника к минимуму.

Юрист ООО “Ависто”
© Кривошапова Ольга

Создавая общество с ограниченной ответственностью, учредители вряд ли имеют намерение в скором времени покинуть состав его участников. Однако жизненные приоритеты со временем меняются, и может возникнуть ситуация, когда участник изъявит желание выйти из ООО, причем без  выплаты ему действительной стоимости доли. Является ли отказ вышедшего участника от выплаты действительной стоимости доли законным?

Выход участника из ООО без выплаты доли

Возможен ли выход из ООО без выплаты участнику действительной стоимости доли?

Возможность выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена нормами п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст.

26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу если это предусмотрено уставом.

В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Однако выход участника влечет не только переход доли от вышедшего участника к обществу, но и обязанность общества выплатить такому участнику причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Выплата может быть осуществлена как денежными средствами, так и, с согласия участника, имуществом такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом, ни ГК РФ ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат разъяснений относительно возможности вышедшего участника отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли обществом.

И хотя, на первый взгляд, сама постановка такого вопроса кажется абсурдной, на практике встречаются случаи, когда участники не только не настаивают на выплате действительной стоимости доли, но и  отказываются от ее получения.

По нашему мнению, при ответе на поставленный вопрос следует руководствоваться  принципом: «не запрещено – значит, разрешено». Законом не установлен запрет на отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли, следовательно, такой отказ возможен.

Законность отказа участника от стоимости его доли законным при надлежащем его оформлении, подтверждается судебной практикой.

Источник: https://1atc.ru/otkaz-ot-doli-v-ooo/

Возможен ли выход участника из ООО без выплаты доли?

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход участника из ООО без выплаты доли, казалось бы, является одним из наименее затратных вариантов вывода лица из общества. Но возможен ли он, а если да, то при каких условиях? Об этом мы расскажем в статье.

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Случаи уменьшения суммы выплаты

Запрет на выплату при признаках банкротства

Отказ участника от получения выплаты

Обязанность ООО выплатить учредителю стоимость доли

Участник может покинуть ООО посредством подачи заявления при условии, что соответствующая возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как только общество получает заявку на выход, оно становится обладателем доли вышедшего. Одновременно у него возникает обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли (далее — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

При этом:

  1. Под ДСД понимается та часть чистых активов организации, которая соответствует размеру доли в уставном капитале (которая выражается в виде дроби или процентов).
  2. Возможно заменить выплату ДСД передачей выбывшему имущества такой же стоимости, что и его доля, при условии его согласия на это.
  3. Законный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен или увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если доля была оплачена частично, то и выплачивается лишь соответствующая часть ДСД. Если доля вообще не оплачена — обязанность по выплате ДСД не возникает.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как императивная: «Общество обязано…». Поэтому безосновательно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предусмотреть, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — такой документ попросту не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть владельцем доли постоянно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При этом в законе возможность распоряжения долей вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее стоимости.

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу между стоимостью активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает достаточно, чтобы осуществить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно сократить свой капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не помочь — ведь запрещается уменьшать его до суммы меньшей, чем определенный законом минимальный предел. В такой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет разницы между стоимостью активов и минимально возможным размером уставного капитала. Поэтому вполне реальна ситуация, в которой участник ООО существенно недополучит ДСД.

В вышеописанной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не раньше чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Сделано это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница между УК и активами будет разделена между желающими выйти участниками пропорционально размеру их долей.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД или выдавать в счет доли имущество, если:

  • у него имеются признаки банкротства;
  • после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

На этот случай действует специальная норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответствующее письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему доли того же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такого заявления — 3 месяца со дня окончания периода для выплаты ДСД.

По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено.

Как следует из судебной практики, это не лишает его возможности требовать выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012).

Но даже в случае удовлетворения таких требований возникают сомнения в исполнимости судебного решения.

Отказ участника от получения выплаты

Законодательство не содержит запрета на отказ участника ООО от выплаты ДСД, положенной ему в случае выхода из ООО. Действительно, получение выплаты — это право, которым участник может распорядиться по-разному, в том числе и отказаться от него. В рассматриваемой ситуации общество будет должником, а бывший участник — кредитором.

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/vozmozhen_li_vyhod_uchastnika_iz_ooo_bez_vyplaty_doli/

Выход участника из ООО без выплаты стоимости доли

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

   Со временем наличие многих участников может стать источником конфликтов в Обществе, затрудняющих его деятельность, либо же меняются жизненные обстоятельства кого-либо из участников. И решение о выходе одного/нескольких участников становится лучшим вариантов для всех.

    В случае, когда желание выйти из Общества изъявляет сам участник, ему необходимо подать заявление о выходе из состава участников. Такая возможность должна быть установлена Уставом Общества (п.

1 статьи 26 ФЗ об ООО).

     Согласно статье 23 ФЗ об ООО, доля пожелавшего выйти участника переходит к Обществу, Общество же обязано выплатить действительную стоимость доли/выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев.

Можно ли выйти

Источник: http://sovetnik36.ru/mozhno-li-vyjti-iz-sostava-uchastnikov-o/

Выход из ооо без выплаты доли образец

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?
Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из ооо без выплаты доли образец

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Участник может покинуть ООО средством подачи заявления при условии, что соответственная возможность закреплена уставом организации (ст. 26 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как общество получает заявку на выход, оно становится владельцем толики вышедшего. Сразу у него появляется обязательство по выплате бывшему участнику реальной цены толики (дальше — ДСД). Вопросы выплаты регулируются ст. 23 закона 14-ФЗ.

  1. Под ДСД понимается та часть незапятнанных активов организации, которая соответствует размеру толики в уставном капитале (которая выражается в виде дроби либо процентов).
  2. Может быть поменять выплату ДСД передачей выбывшему имущества таковой же цены, что и его толика, при условии его согласия на это.
  3. Легитимный срок для выплаты ДСД в случае выхода из общества составляет 3 месяца. Уставом он может быть уменьшен либо увеличен, но в любом случае не может составлять больше 1 года с момента выхода.
  4. Если толика была оплачена отчасти, то и выплачивается только соответственная часть ДСД. Если толика вообщем не оплачена — обязанность по выплате ДСД не появляется.

Как видно, норма о выплате ДСД вышедшему участнику общества сформулирована как властная: «Общество обязано…». Потому необоснованно отказать в выплате ДСД бывшему участнику нельзя. В уставе организации также нельзя предугадать, что выход участников осуществляется без выплаты ДСД — таковой документ просто не пройдет регистрацию в налоговой инспекции.

Отметим, что ООО не может быть обладателем толики повсевременно, в течение года она должна быть реализована в порядке, предусмотренном законом 14-ФЗ (ст. 24). При всем этом в законе возможность распоряжения толикой вышедшего участника никак не поставлена в зависимость от факта выплаты ее цены.

Случаи уменьшения суммы выплаты

Случаи уменьшения суммы выплаты

Источник выплаты ДСД — средства, составляющие разницу меж ценой активов общества и уставным капиталом. Но не всегда этих средств бывает довольно, чтоб выполнить выплату. В таком случае ООО в силу закона должно уменьшить собственный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ).

Но даже урезание капитала может не посодействовать — ведь воспрещается уменьшать его до суммы наименьшей, чем определенный законом малый предел. В таковой ситуации ООО не уменьшает капитал, а выплачивает ДСД за счет различия меж ценой активов и мало вероятным размером уставного капитала. Потому полностью реальна ситуация, в какой участник ООО значительно недополучит ДСД.

В вышеперечисленной ситуации установлено ограничение по сроку выплаты ДСД — не ранее чем через 3 месяца после получения заявки на выход. Изготовлено это для обеспечения интересов других участников ООО. Если еще хотя бы 1 участник заявит о выходе в этот период, то разница меж УК и активами будет разбита меж желающими выйти участниками пропорционально размеру их толикой.

Дорогие читатели!

Мы описываем типовые способы решения юридических вопросов, но каждый случай уникален и требует индивидуальной юридической помощи.

Для оперативного решения вашей проблемы мы рекомендуем обратиться к квалифицированным юристам нашего сайта.

Запрет на выплату при признаках банкротства

Запрет на выплату при признаках банкротства

Обществу запрещено выплачивать ДСД либо выдавать в счет толики имущество, если:

  • у него имеются признаки банкротства;
  • после выплаты ДСД / выдачи имущества такие признаки у него возникнут.

На этот случай действует особая норма (абз. 5 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ) о праве выбывшего участника на восстановление. Если в ООО поступит соответственное письменное заявление, то участник должен быть восстановлен с передачей ему толики такого же размера, что ему принадлежала ранее. Срок подачи такового заявления — 3 месяца со денька окончания периода для выплаты ДСД.

По смыслу данной нормы после истечения 3-месячного срока право бывшего участника ООО на восстановление будет утрачено.

Как надо из судебной практики, это не лишает его способности добиваться выплату ДСД в суде (см. постановление ФАС Северо-Западного окрестность от 24.01.2014 по делу № А05-16379/2012).

Но даже в случае ублажения таких требований появляются сомнения в исполнимости судебного решения.

Отказ участника от получения выплаты

Правовой совет
Добавить комментарий